Как быть компании: дивиденды на привилегированные акции начисляются регулярно, но их владельцы - акционеры на связь не выходят и деньги не востребуют? (А. Донских)

Забытый преф

Как быть компании: дивиденды на привилегированные акции начисляются регулярно, но их владельцы - акционеры на связь не выходят и деньги не востребуют?

Сошлись два вопроса в почте на одну тему. Первый - от удивленного молодого человека, перебиравшего бумаги умершего родственника и обнаружившего в них бумаги ценные. Точнее привилегированные акции давно закрывшегося советского предприятия. Что с ними делать, интересует наследника. К сожалению, в этом случае, если нет компании-правопреемницы, взявшей на себя обязательства по этим бумагам, остается сохранить их как семейную реликвию.

Второй вопрос - от компании, где по практике начала 90-х сотрудникам выдавали такие же привилегированные акции. За прошедшие 20 лет компания несколько раз меняла организационно-правовую форму и в отличие от канувших в небытие предприятий свои префы - так еще называют привилегированные акции - признает. И даже платит дивиденды. Конечно, размер дивидендов фиксированный, но в зависимости от итогов работы компании и желания держателей простых акций может быть увеличен. Как известно, год на год не приходится. Но проблема в том, что большинство их владельцев, а затем и их наследники расценивают такие бумаги исключительно как ностальгическую память о предприятии. И в силу различных причин - уехали, потеряли, внукам отдали - не выходят на связь с компанией-эмитентом, не обращаются за выплатами. Конечно, это их право. Тем более что зачастую дивиденды по таким ЦБ скорее символические - от 1 до 10 тенге. Пакет же префов невелик. И из-за итоговых 100-500 тенге мало кто будет волноваться. Дорога обойдется дороже. А переоформление своих прав на бумаги у регистратора их владельцам кажется хлопотной процедурой.

Но как бы то ни было, добросовестная компания дивиденды начисляет. Деньги «зависают». И если на одну бумагу приходится немного, то в масштабах компании такая зависшая общая сумма по префам может составить немалую и нелишнюю величину - до полумиллиона тенге например. Понятно, что компании, особенно если они хотели бы упорядочить свою «ценнобумажную» бухгалтерию, например, чтобы выйти на биржу, ищут законные способы решения этого вопроса. Один из возможных вариантов - обратный выкуп акций самой компанией. На языке профессионалов - провести buyback (в русском произношении - бай-бэк). К подобной мере прибегают в разных ситуациях. Например, чтобы изменить структуру капитала или избавиться от ликвидности, которую компания считает избыточной. Иногда на такой шаг идут с тем, чтобы снизить риск враждебного поглощения, или чтобы использовать выкупленные акции для оплаты приобретения других компаний, или чтобы передать выкупленные акции сотрудникам компании. Подобные операции проходят не только на биржевом рынке, но и на внебиржевом. И если процедуры и правила биржевого рынка прописаны и регулируются, то на внебиржевом - как договорятся. Из примера собственной семьи знаю, как в середине 90-х скупались и переходили из рук в руки привилегированные и простые акции АЗТМ. Тем не менее попробуем разобраться, как может компания упорядочить портфель на законных основаниях. С просьбой помочь мы обратились к Галине ЦАЛЮК, управляющему директору KASE.

- Галина Анатольевна, предусмотрен ли законодательством механизм перевода, конвертации префов в простые акции с учетом того, что компания не листингуется ни на KASE и ни на какой другой бирже?

- В любом случае обмен привилегированных акций на простые возможен только в одном случае - если согласно проспекту их выпуска они являются конвертируемыми в простые акции. И в этом же проспекте содержатся условия, сроки и порядок их конвертации. При этом не имеет значения, является ли данное общество листинговой компанией или нет. Возможность конвертирования и его условия зависят только от того, что содержится в проспекте выпуска этих акций. Напомню также, что привилегированные акции, конвертируемые в простые акции, в свое время были выпущены такими акционерными обществами, как Народный сберегательный банка Казахстана, АТФБанк и Банк ЦентрКредит.

- Если ли иные механизмы? Например, может ли стать основанием для такого обмена решение собрания акционеров, правления или совета директоров?

- Только если возможность конвертирования привилегированных акций в простые предусмотрена проспектом их выпуска. Тогда, как правило, решение о дате начала конвертирования принимается советом директоров. Причем соответствующие сообщения публикуются в СМИ. Возможность такого конвертирования, включая условия и порядок, должна быть закреплена в учредительном договоре и, соответственно, в уставе. Решение о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества, а также условиях и порядке их конвертирования принимается общим собранием акционеров общества.

- Если акционеры компании не хотят увеличивать портфель за счет префов, возможен ли обратный их выкуп?

- Обратный выкуп акций, в том числе привилегированных, возможен. И общества периодически пользуются такой возможностью в целях сокращения объема своих обязательств (за счет дивидендов по привилегированным акциям). У каждого АО должна быть утвержденная общим собранием акционеров методика определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке ценных бумаг. Если планируемые к выкупу акции находятся в листинге фондовой биржи, то выкуп может осуществляться на бирже методом открытых торгов по рыночной цене. Выкуп акций по инициативе АО осуществляется на основании решения совета директоров этого общества, если иное не определено его уставом.

- Как поступать с бумагами, владельцы которых не откликаются десятилетиями?

- Разыскивать таких владельцев. Думаю, на этот вопрос лучше ответят юридические службы эмитентов акций, которые пытаются решить или уже решили эту проблему.

- А есть ли временной лимит и установленные процедуры на поиск неоткликающихся владельцев префов?

- На этот вопрос также лучше ответят юристы. Но, насколько нам известно, есть общее правило: если речь идет о причитающихся акционеру дивидендах, то по ним нет срока исковой давности.

- В каких случаях специалисты советовали бы затевать «чистку» собственного портфеля ценных бумаг?

- Речь, конечно, не о портфеле, а о капитале. Специалисты советуют держать все в порядке. Однако наличие у АО акций, по которым известен акционер, то есть у регистратора в реестре данных акций есть соответствующая запись об их собственнике, но акционера нельзя найти, - это не беспорядок. С точки зрения закона данное АО ничего не нарушает, поскольку акционер сам должен заботиться о своей собственности. Если он ее бросает, условно говоря, «на улице», вопросов к «производителю» собственности быть не может. Если же акционер умер, у него есть наследники. Другими словами, эмитент акций едва ли может навести здесь порядок законными способами, даже если бы хотел. Возможно, есть какие-то сроки давности, но это вопрос к юристам, причем узким специалистам по данной теме, имеющим в своем багаже соответствующие кейсы из судебной практики.

Алевтина ДОНСКИХ