• Реорганизация юридического лица - сложный процесс (а) изменения его организационно-правовой формы и/или (б) количества и структуры его имущества с (в) изменением структуры его уставного капитала и/или (г) состава его акционеров/участников или без такого изменения (в зависимости от формы реорганизации). Законодательством предусматриваются виды и допустимые формы реорганизации, а также регулируется процесс реорганизации применительно к каждой предусмотренной форме. Такое регулирование направлено на координацию действий органов АО и на обеспечение надлежащего осуществления прав его акционеров, кредиторов и работников. • Виды реорганизации: добровольная (по решению акционеров) или принудительная (по решению суда). • Независимо от вида и/или формы реорганизации, (а) процесс реорганизации включает в себя осуществление предварительных действий органов реорганизуемого АО в отношении его кредиторов, и (б) реорганизация требует публичности всего процесса от действий, предваряющих принятие решения о реорганизации, до ее формального завершения. В случае добровольной реорганизации АО также требуется участие максимального количества его акционеров в обсуждении и принятии решения о такой реорганизации. Одновременно, необходимость обеспечения публичного интереса в защищенности рынка или его отдельного сегмента обусловила возможность принудительной реорганизации, которая осуществляется на основании решения суда и без учета интересов акционеров реорганизуемого АО. • Основные характеристики реорганизации: (а) в результате реорганизации всегда возникают новые юридические лица или (а при некоторых формах - и) прекращают свою деятельность ранее действовавшие АО; (б) надлежащее урегулирование вопроса о правопреемстве; (в) особое внимание уделяется обеспечению соблюдения прав кредиторов реорганизуемого АО, и (г) осуществление реорганизации в любой форме требует строгого соблюдения всех предусмотренных законом процедур юридического и организационного характера. • В законодательстве Казахстана: исчерпывающий перечень форм реорганизации, и регулирование особенностей реорганизации юридических лиц, осуществляющих отдельные виды деятельности (например, банковской).
4.11. Реорганизация акционерного общества: виды и допустимые формы
4.12. Ликвидация акционерного общества
• В результате реорганизации реорганизуемое АО может быть ликвидировано, но правовые отношения сохраняются за счет правопреемства. • В результате ликвидации АО прекращает свою деятельность полностью и окончательно, не оставляя правопреемников. Такое прекращение осуществляется в регулируемом особом порядке, направленном на, по возможности, удовлетворение требований кредиторов и распределение остатка имущества АО среди его акционеров до окончательного прекращения АО. • Процесс ликвидации АО является полностью публичным. Виды ликвидации АО: добровольная (по решению общего собрания акционеров АО, но под контролем его кредиторов) или принудительная (по решению суда). С момента начала процедуры добровольной ликвидации АО единственной целью деятельности АО является его ликвидация. • Правовое регулирование добровольной ликвидации должно предотвращать злоупотребления, возможные в ходе ее осуществления: (а) добровольная ликвидация -только при достаточности имущества АО для выплаты всех его долгов, и если АО становится неплатежеспособным - сразу же необходимо начинать процедуру его банкротства (принудительную ликвидацию по решению и под контролем суда); (б) кредиторы должны быть защищены от акционеров, обладающих инсайдерской информацией; (в) миноритарные акционеры должны быть защищены от злоупотреблений со стороны контролирующих акционеров. • В результате ликвидации АО его акционеры утрачивают этот свой статус и приобретают право участвовать в распределении оставшегося имущества этого АО. В частности, после завершения расчетов с кредиторами, оставшееся имущество АО распределяется между его акционерами в разрезе каждого вида акций в порядке отдельно установленной очередности - от уплаты суммы за акции, которые должны были быть выкуплены в соответствии с Законом об АО, до выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов сначала по привилегированным акциям, потом - по простым. И только после этого оставшееся имущество АО распределяется между его акционерами, снова в разрезе каждого вида акций с учетом соотношения количества акций каждого вида к их общему количеству.
4.13. Ликвидация акционерного общества: основные этапы
4.14. Обсуждение по темам семинара
Доступ к документам и консультации
от ведущих специалистов |