Какова процедура изменения состава учредителей? (Г. Умрихина, 28 апреля 2022 г.)

Какова процедура изменения состава учредителей?

(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 28 апреля 2022 г.)

Изменился состав учредителей. Какие документы изменятся, и как их регистрировать?

Порядок купли-продажи доли в уставном капитале регламентирован Гражданским кодексом и Законом РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о ТОО).

В соответствии с Законом о ТОО, участники вправе прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном Законом.

Согласно Закону о ТОО, участник ТОО может выйти из товарищества путем:

уменьшения уставного капитала путем полного погашения доли участника (статья 27 Закона о ТОО);

продажи или уступки иным образом (дарения, мены) своей доли в имуществе ТОО или ее части одному или нескольким участникам данного товарищества по своему выбору (пункт 2 статьи 29 Закона о ТОО).

Доля участника в имуществе ТОО может быть отчуждена лишь в той части, в которой вклад уже оплачен (пункт 1 статьи 29 Закона о ТОО).

Согласно подпункту 3 пункта 6 статьи 42 Гражданского кодекса в случае изменения состава участников в хозяйственном товариществе (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников осуществляется профессиональным регистратором) должна быть произведена государственная перерегистрация ТОО в органах юстиции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона о ТОО утрата права на долю по любым основаниям влечет выбытие участника из ТОО. Приобретение доли в порядке, установленном законом, означает вступление приобретателя доли в число участников ТОО.

Таким образом, участник считается выбывшим из товарищества в момент перехода права на долю. Это происходит в момент заключения договора о передаче доли, если самим договором не предусмотрено иное.

Законом не предусмотрена обязательная оценка доли выбывающего участника. Ее стоимость при заключении сделки определяется по соглашению сторон.

Обычно размер уставного капитала ТОО при выходе участника из его состава остается неизменным, если новые участники не примут решение об увеличении или уменьшении уставного капитала.

В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса и статьей 29 Закона о ТОО, договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств», утвержденных приказом и. о. Министра юстиции РК от 29 мая 2020 года № 66, для перерегистрации ТОО подается заявление установленной формы, с приложением полного пакета документов, предусмотренных Стандартом государственной услуги, а именно:

Протокол общего собрания участников, предусматривающий внесение изменений в учредительные документы.