10 вопросов юристу о пострегистрационных действиях в Международном финансовом центре «Астана» (Таир Культелеев, руководитель сектора регистраций, старший юрист Юридическая фирма «AEQUITAS»)

10 вопросов юристу о пострегистрационных действиях в Международном финансовом центре «Астана»

Таир Культелеев,

руководитель сектора регистраций, старший юрист

Юридическая фирма «AEQUITAS» www.aequitas.kz

После того как компания создана, получила лицензию и начала свою деятельность, ей неизбежно приходится сталкиваться с пострегистрационными вопросами, такими как смена адреса, директора, увеличение или уменьшение уставного капитала, смена акционера, бенефициарного собственника, получение выписок из реестра, регистрация залога. Многие имеют опыт осуществления таких процессов на примере товариществ с ограниченной ответственностью (далее - «ТОО») в общей юрисдикции Республики Казахстан (далее - «РК»). Мы надеемся, что читателю будет интересно узнать о практических особенностях аналогичных действий на примере частных компаний в Международном финансовом центре «Астана» (далее - «МФЦА»), получить актуальную информацию об основных трендах и практичные лайфхаки.

1.     О каких изменениях необходимо сообщать Регистратору МФЦА?

К актам МФЦА, регулирующим корпоративные вопросы, относятся Регламент о компаниях (далее - «Регламент») [1] и Правила о компаниях (далее - «Правила») [2].

Согласно Руководству по обязанностям участников МФЦА по подаче документов, регистратору [3] (далее - «Регистратор») необходимо сообщать об изменениях, приведенных в таблице.

Если ранее уведомления можно было направлять на почту в отдел пострегистраций (AFSA Post-registration), то с 1 апреля 2024 года любые уведомления подаются только на портале e-Residence (www.digitalresident.kz) двумя способами:

Опция 1: путем использования автоматизированной услуги (раздел Log in);

Опция 2: путем направления скан копий (раздел Submit paper forms).

Нарушение указанных требований наказывается штрафом в размере до 10 000 долларов США (Приложение 3 Правил), однако, в Руководстве по обязанностям участников МФЦА по подаче документов регистратору [4] указывается, что штраф составляет до 2000 долларов США.

Заявление подписывается электронной цифровой подписью директора / CEO, Уполномоченного лица (Authorized Person) [5] или Уполномоченного подписанта (Authorized Signatory) либо секретаря компании. Если заявление подается лицом по доверенности, то оно может быть подано только на бумажном носителе (опция 2 выше).

В первом случае пошлина Регистратора составляет 50 долларов США, а во втором случае — 100 долларов США [6]. Счет генерируется в онлайн-формате.

Как указывается на сайте МФЦА в разделе пострегистраций [7], срок обработки онлайн заявки составляет 1-5 дней, а офлайн заявки - от 7 до10 дней. На этом же сайте можно найти все необходимые формы уведомлений и даже некоторые образцы документов.

В большинстве случаев уведомление сопровождается соответствующим решением, Обычным или Специальным [8], как того требует устав и/или Регламент, прикладываются подтверждающие документы (например, договор аренды в случае смены зарегистрированного адреса, устав в случае внесения изменений в устав, документ о передаче акций в случае изменения акционеров).

В статье Т.Культелеева «10 вопросов юристу о директоре и CEO в МФЦА» мы уже рассматривали порядок уведомления Регистратора о смене директоре и CEO. В следующих вопросах мы рассмотрим более подробнее и другие случаи.

2.     В каких случаях происходит смена акционера компании?

Изменение состава акционеров в частной компании может произойти по различным причинам. Ниже мы рассмотрим самые распространенные варианты.

2.1. Купля-продажа акций

Самая распространенная причина - это продажа акций одним акционером другому лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement / SPA). Причем в отличие от ТОО акты МФЦА не требуют, чтобы такой договор был нотариально удостоверен, если стороной является физическое лицо. Однако особенностью является то, что Регистратор не требует предоставления непосредственно договора купли-продажи, но необходимо предоставить так называемый Документ о передаче (Instrument of Transfer) [9] (который представляет собой простую форму выраженного согласия о продаже и покупке акций). Можно провести аналогию со сделками с акциями в Акционерных обществах (далее - «АО») и долями участия в ТОО, реестр участников в которых ведет Центральный депозитарий (далее - «ЦД»), где подобным документом служит приказ на списание и зачисление акций/долей участия. Регистратор не запрашивает SPA также как и ЦД, однако, у Регистратора не требуется открывать личный счет в отличие от ЦД.

Что касается права применимого к договору, то стороны могут выбрать любое право, в том числе право Англии и Уэльса, по следующим причинам:

(i)    раздел 43 Регламента об актах МФЦА [10] допускает выбор применимого права к договорам по соглашению сторон и устанавливает, что выбранное сторонами право является обязательным для этих сторон;

(ii)  в МФЦА есть свое регулирование в отношении компаний, в частности, Регламент и Правила;

(iii) согласно Конституционному закону об МФЦА, действующее право РК применяется в части, не урегулированной данным Конституционным законом и актами МФЦА [11], поэтому положения статьи 1114 Гражданского кодекса [12] о том, что «отношения по созданию и прекращению юридического лица, передаче доли участия в нем и другие отношения между участниками юридического лица, связанные с их взаимными правами и обязанностями должны регулироваться правом страны, где учреждено юридическое лицо» во внимание приниматься не должны;

(iv) казахстанское законодательство оперирует понятием «доля участия» только в отношении хозяйственных товариществ [13]. В отношении компаний понятие «доля участия» не применяется и используется только понятие «акции».

Помимо этого, до сделки или до даты Закрытия (Closing Date) требуется получить:

(i)    согласия супругов физических лиц [14] на заключение SPA и/или корпоративные одобрения для юридических лиц;

(ii)  cправку об отсутствии обременений;

(iii) при необходимости получить согласие антимонопольного органа на экономическую концентрацию [15] (в случае приобретения более 50% акций, если совокупная балансовая стоимость активов приобретателя (группы лиц), а также компании, или их совокупный объем реализации товаров за последний финансовый год превышает 10 000 000 МРП [16]);

(iv) при необходимости получить учетный номер Национального банка, если стороной по договору является нерезидент и покупная цена превышает 500 000 долларов США (учетный номер нужно получить до перевода денег (в противном случае они зависнут на транзитном счете в банке) и до момента уведомления Регистратора, так как согласно валютному законодательству учетный номер долен быть получен до начала исполнения договора, а в данном случае смена акционера в Публичном реестре является исполнением по договору [17];

(v)   иные документы согласно отлагательным условиям.

2.2. Реорганизация или смерть акционера

Состав акционеров может поменяться в связи с реорганизацией одного из акционеров, когда в силу акта уполномоченного органа (например, судебного органа) акционер-юридическое лицо перестает существовать и все права на акции переходят к правопреемнику либо в связи со смертью акционера физического лица, на основании свидетельства о праве на наследство имущества, права на акции переходят к наследникам.

Кроме того, Регистратора следует уведомить в случае изменения наименования / Ф.И.О. акционера.

2.3. Прием в состав акционеров нового акционера (выпуск новых акций)

Третьим примером смены состава акционеров является случай приема в состав акционеров нового акционера путем выпуска новых акций.

В МФЦА этот процесс происходит следующим образом. Как правило, заключается Рамочный инвестиционный договор (Framework Investment Agreement / FIA), в рамках которого действующие акционеры, компания и инвестор согласовывают выпуск новых акций либо приобретение уже выпущенных акций, если они не были распределены; условия выпуска и инвестирования денег в компанию; права и обязанности, заверения и гарантии; ответственность Первоначальных акционеров (Initial Shareholders) и инвестора; порядок ведения деятельности компании в переходный период до даты Закрытия (Closing Date); отлагательные условия (Conditions Precedent или CP) и Процедуру Закрытия (Closing Procedure), а также Обязанности после Закрытия (Post-Closing Duties), в том числе согласовываются проекты нового устава (Articles of Association), соглашения акционеров (Shareholders Agreement), соглашения о подписке (Subscription Agreement) и прочие условия/документы. Что касается права, применимого к договору, то стороны могут выбрать в качестве применимого любое право, в том числе право Англии и Уэльса.

К дате закрытия стороны предоставляют друг другу документы, предусмотренные в отлагательных условиях, например, (i) решение Совета директоров компании о выпуске новых акций (раздел 44(5) Регламента); (ii) отказ действующих акционеров от права преимущественной покупки на новые акции (раздел 48); согласия супругов акционеров на заключение FIA и/или корпоративные одобрения для юридических лиц. При необходимости получаются согласие антимонопольного органа на экономическую концентрацию и/или учетный номер Национального банка, если инвестор является нерезидентом и сумма инвестиций превышает 500 000 долларов США.

Процедура закрытия осуществляется в следующем порядке: (i) между компанией и инвестором подписывается Соглашение о подписке и другие документы, требуемые для завершения распределения акций, например, Документ о передаче (Instrument of Transfer); (ii) компания выдает сертификат на акции новому акционеру (инвестору); (iii) компания уведомляет Регистратора об изменении состава акционеров (в том случае, если реестр ведется Регистратором); (iv) компания уведомляет Регистратора об изменении бенефициарного собственника (в случае его смены); (v) компания, Первоначальные акционеры и инвестор подписывают Соглашение акционеров; (vi) стороны подписывают Сертификат закрытия (Closing Certificate), подтверждающий выполнение всех обязательств и завершение сделки. Затем инвестор переводит сумму инвестиций на счет компании.

В результате приема нового акционера происходит перерасчет долей (%) владения акциями, если выпускаются дополнительные акции того же класса. Причем Первоначальные акционеры могут распределить акции по номинальной стоимости, а уже при выпуске дополнительных акций при такой же номинальной стоимости и их распределению в пользу инвестора, согласно Договору о подписке, инвестор платит не по номинальной стоимости, а по стоимости, определенной в данном соглашении и FIA. То есть Первоначальные акционеры оплачивают номинальную стоимость за акции, а инвестор - уже согласованную сторонами рыночную стоимость (таким образом денежный вклад инвестора может быть не равен номинальной цене за акцию). Аналогичный процесс приема нового участника через увеличение уставного капитала существует и в ТОО (подп. 1), п. 2, ст. 43, подп. 5) п. 2 ст. 26 Закона о ТОО) и соответствующий перерасчет долей участников (ст. п. 4 ст. 26 Закона о ТОО). При этом участники могут произвести перерасчет долей, предусмотрев в учредительном договоре иное распределение долей, не зависящее от вклада каждого из участников (п. 6, ст. 23 Закона о ТОО).

2.4. Внесение акций компании на баланс другого юридического лица

Следующим случаем является внесение акций компании, принадлежащих акционеру, в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица, в результате чего новым акционером становится юридическое лицо, которому переданы акции компании в качестве вклада в уставный капитал.

Как известно, вкладом в уставный капитал могут быть не только деньги, но и имущество. В ТОО для внесения имущества в качестве вклада в уставный капитал такое имущество должно быть оценено в денежной форме по соглашению всех учредителей (участников). Если стоимость такого вклада превышает сумму, эквивалентную 20 000 МРП, ее оценка должна быть подтверждена оценщиком (п. 4 ст. 23 Закона о ТОО [18]). Таким образом, если в уставный капитал ТОО вносятся акции компании, то ТОО становится акционером компании, а акционер, передавший свои акции в уставный капитал ТОО, соответственно становится участником ТОО. Завершающим этапом передачи является подписание акта приема-передачи и направление Регистратору сведений о новом акционере.

В компаниях МФЦА есть аналогичная процедура. Так, например, имущество может быть передано компании в обмен на акции. Акты МФЦА не требуют, чтобы оценка имущества, вносимого в обмен на акции, была подтверждена оценщиком. Вместо этого согласно разделу 45(2) Регламента Совет директоров компании должен:

а)     определить разумную денежную стоимость возмещения за акции;

б)     принять решение, что, по его мнению, возмещение за акции является справедливым и разумным для компании и всех существующих акционеров;

в)     принять решение, что, по его мнению, текущая денежная стоимость возмещения за акции не менее номинальной стоимости, подлежащей зачислению при выпуске акций; и

г)     направить копию соответствующих решений Регистратору вместе с уведомлением о размещении.

Затем необходимо подписать акт приема-передачи на баланс компании имущества акционера, вносимого в оплату выпускаемых акций и на основании вышеуказанного решения Совета директоров. Если в оплату акций вносится доля в ТОО, то такой акт должен быть удостоверен нотариально. Согласно п. 6 ст. 14 Закона о госрегистрации [19] «Договор отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее часть, стороной которого является физическое лицо, подлежит нотариальному удостоверению». По мнению регистрирующего органа (НАО «Правительство для граждан»), это положение распространяется не только на договоры, но и на любые другие документы, в том числе акты передачи доли. Также до подписания акта необходимо соблюсти право преимущественной покупки и получить отказы у всех участников и ТОО, а также согласия супругов на отчуждение доли. Однако, как и в случае с куплей-продажей, Регистратор не требует предоставления непосредственно акта приема-передачи на баланс, но ему необходимо предоставить так называемый Документ о передаче (Instrument of Transfer) по установленной форме.

Следующим шагом после подписания акта приема-передачи будет перерегистрация ТОО в связи с изменением состава участников для того, чтобы в Национальном реестре бизнес идентификационных номеров (или как принято говорить в egov) отразить в качестве участника ТОО компанию МФЦА. Для этого Общее собрание участников ТОО принимает решение о перерегистрации и внесении изменений в учредительные документы ТОО (ст. 37-1 Закона о ТОО). Затем директор компании подписывает изменения в устав ТОО (нотариально удостоверять не требуется), при этом учредительный договор ТОО утрачивает силу в связи с тем, что в ТОО будет один участник.

В данном ответе мы не рассматриваем иные возможные случаи изменения состава акционеров, например, в связи с реорганизацией и т.п.

3.     Как происходит уведомление регистратора о смене акционера и влечет ли это перерегистрацию?

Согласно Регламенту, реестр акционеров может вестись как самой компанией, так и Регистратором (раздел 52(1) Регламента) [20]. В случае изменения состава акционеров компания должна уведомить Регистратора в течение 14 дней (раздел 52(14) Регламента).

Уведомление состоит из следующих документов, которые подписываются директором компании и прилагаются в сканированном виде либо загружаются на сайт в зависимости от выбранной опции [21].

При этом Регистратора можно одновременно уведомить о нескольких изменениях (например, смена акционера, изменения в устав, смена директора и адреса). Пошлина за обработку уведомления в любом случае будет одна. Но каждое уведомительное действие должно сопровождаться соответствующей формой уведомления, которые доступны на сайте [26].

Стандартов оказания услуг по смене акционера в МФЦА нет, поэтому в целом Регистратор вправе запросить любые документы и информацию, которые посчитает необходимыми.

Так, например, Регистратор после получения полного пакета документов проверяет их и может запросить дополнительные документы (например, схему корпоративного владения и/или документы по каждому юридическому лицу вплоть до бенифициарного собственника, по которому предоставляется паспорт), а также те, которые могут быть запрошены в рамках Strategic Fit Process (об этом см. подробнее статьи Т.Культелеева «10 вопросов юристу по регистрации компании в МФЦА» и «10 вопросов юристу по редомициляции компаний в МФЦА»), например, юридическое заключение о воздействии санкций. После того, как все требования Регистратора будут удовлетворены, он вносит сведения в Публичный реестр (AIFC Public Register) [27].

Согласно Регламенту основанием для перерегистрации компании является только преобразование частной компании в публичную и наоборот (раздел 39, 40). При этом смена акционеров не влечет перерегистрацию в самом МФЦА, но поскольку одновременно с уведомлением необходимо приложить заявление, то Регистратор по своим каналам направляет его в органы юстиции для актуализации сведений в Национальном реестре бизнес идентификационных номеров [28], а последнее, в свою очередь, актуализирует сведения путем перерегистрации компании.

Помимо этого компания раз в год при подаче Годового отчета (Annual Return) сообщает Регистратору сведения об акционерах.

4.     Необходимо ли вносить изменения в устав и соглашение акционеров?

Прежде всего отметим, что при создании и регистрации компании подписывается решение о создании частной компании и устав (Articles of Association / AoA).

Требования к содержанию устава устанавливаются в разделе 2.2.2. Регламента и допускают включение в устав любых положений, в том числе касающихся процедур принятия решений (раздел 14.(3), раздел 75.(1), раздел 98).

Исключительная компетенция высшего органа не содержится в какой-либо единой статье и вопросы, отнесенные к компетенции высшего органа, можно определить в уставе.

Кроме того, Регламент предусматривает, что следующие решения должны быть приняты Специальным решением:

·       Внесение изменений в Устав - раздел 19(1);

·       Изменение названия компании - раздел 22(1);

·       Перерегистрация в качестве публичной компании - раздел 40(1);

·       Покупка собственных акций - раздел 61(2);

·       Уменьшение уставного капитала - раздел 64(1).

В соответствии с Правилами, Специальным решением должны быть утверждены следующие вопросы:

·       Преобразование в инвестиционную компанию (Investment Company) - раздел 6.3.1;

·       Преобразование в компанию с защитой по сегментам [29] (Protected Cell Company) - раздел 8.3.1.

Стандартный Устав МФЦА содержит следующие ссылки на Специальное решение:

·       в соответствии с настоящим Уставом, если для какой-либо цели требуется Обычное решение, то, в соответствии с Положением о компаниях, для этой цели также действует Специальное решение - статья 1.9.;

·       акционеры могут специальным решением поручить Директорам предпринять определенные действия или воздержаться от них - статья 19.;

·       в устав могут быть внесены изменения Специальным решением - статья 30.

Акционеры могут выбрать Типовой устав (Standard Articles) [30] либо утвердить индивидуальный (Bespoke Articles). В таком случае в уставе прописывается компетенция органов управления, в том числе порядок созыва и проведения собраний, а также порядка принятия решений, определяются вопросы, отнесенные к компетенции акционеров (Shareholders Reserved Matters) и Совета директоров (Board Reserved Matters).

Кроме того, необходимо детально раскрыть полномочия первого руководителя, так как акты МФЦА почти не устанавливают компетенцию CEO.

Устав утверждается на учредительном собрании и подписывается лицом, определенным в Специальном решении акционеров, нотариально удостоверять устав не требуется.

Акционеры по своему усмотрению могут заключить Соглашение акционеров (Shareholders Agreement / SHA), определив права и обязанности акционеров, в том числе по выходу из компании, праву преимущественной покупки; структуру органов управления компании; порядок назначения директоров и первого руководителя; порядок отнесения вопросов к компетенции тех или иных органов (эти же вопросы нужно дублировать в уставе либо делать отсылку на SHA); порядок присоединения новых акционеров; способы разрешения тупиковых ситуаций, а также закрепив в нем различные инструменты, в том числе put option, call option, tag alone, drag alone и т.д. Что касается права, применимого к договору, то стороны могут выбрать в качестве применимого любое право, в том числе право Англии и Уэльса.

Соглашение акционеров не является обязательным документом в отличие от ТОО, где участники в обязательном порядке должны заключить учредительный договор (исключением являются ТОО, которые ведут реестр участников в ЦД), а в АО действие учредительного договора вообще прекращается со дня государственной регистрации выпуска объявленных акций [31].

Отметим также, что в случае изменения состава акционеров изменения в устав по общему правилу вносить не требуется (если устав не содержит сведений об акционерах). Однако в случае увеличения уставного капитала потребуется внести изменения в устав и уведомить Регистратора.

Но если акционеры заключают Соглашение акционеров позднее либо на этапе вхождения инвестора (новых акционеров), то, как правило, приходится приводить в соответствие и устав.

Уведомлять Регистратора о заключении или изменении Соглашения акционеров не требуется. Однако о внесенных изменениях в устав следует уведомить Регистратора в течение 14 дней (раздел 19(2) Регламента).

Директор подписывает Уведомление об изменении устава [32] и прикладывает копию устава и Специального решения (Special Resolution) акционеров об одобрении устава, а также Сертификат, выданный как минимум одним из директоров компании, подтверждающий, что предлагаемое изменение соответствует требованиям Регламента и Правил. Важно помнить, что в соответствии с разделом 28 Регламента «Предоставление специальных решений и некоторых других решений и соглашений, касающихся учредительных документов компании», компания обязана подать письменную копию каждого решения или соглашения в течение 15 дней после дня его принятия или заключения. Нарушение данного требования наказывается штрафом до 5000 долларов США. Анализ данного пункта и определения термина «Учредительные документы» (Constitutional Documents), приведенного в пункте 4 Приложения 1 Регламента, позволяет заключить, что SHA не относится к учредительным документам, поскольку такое соглашение не утверждается каким-либо решением компании.

5.     Необходимо ли уведомлять Регистратора об изменении бенефициарного собственника?

При изменении состава акционеров как правило меняется бенефициарный собственник.

Бенефициарный собственник (Ultimate Beneficial Owner / UBO) - это физическое лицо, которому прямо или косвенно принадлежат более 25 % акций компании и голосующих прав, а также контролирует и оказывает существенное влияние на деятельность компании (полное определение см. в разделе 179-1(1) Регламента, а также в Руководстве по UBO [33]). В отличие от Закона о ПОД/ФТ [34] Регламент предоставляет исчерпывающее описание UBO и способы его определения (включая партнерства, трасты, фонды и другие структуры). В случаях, когда UBO не может быть определен по этим критериям, то каждое физическое лицо, которое является членом его руководящего органа и конечный бенефициарный собственник юридического лица, являющегося членом его руководящего органа, считаются конечными бенефициарными собственниками соответствующего лица. Аналогичное положение есть и в подпункте 2-2) пункта 3 статьи 5 Закона о ПОД/ФТ.

При этом компания должна вести и поддерживать Реестр бенефициарных собственников либо передать ведение такого реестра Регистратору (как правило, это определяется на этапе регистрации компании) и уведомлять его обо всех изменениях в течение 14 дней (пункты 1, 8, 9, 19, 22 раздела 179-4 Регламента), однако, в Руководстве по UBO и Руководстве по обязанностям участников МФЦА по подаче документов Регистратору указан другой срок — 30 дней. Помимо этого, компания раз в год при подаче Годового отчета (Annual Return) сообщает Регистратору сведения о бенефициарных собственниках.

Уведомление состоит из следующих документов (прилагаются в сканированном виде либо загружаются на сайт в зависимости от выбранной опции):

(а)   Уведомление AIFC об изменении зарегистрированных данных [35];

(б)   Информация о бенефициарном владении [36];

(в)   Уведомление о прекращении статуса бенефициарного собственника [37] (если применимо);

(г)   Документ, подтверждающий изменение конкретных данных UBO (паспорт, удостоверение личности, свидетельство о смене имени);

(д)   Подтверждение оплаты.

Бенефициарный собственник в Публичном реестре не раскрывается.

Отметим, что в общей юрисдикции Казахстана в 2023 году были внесены изменения в Закон о ПОД/ФТ, вводящие Реестр бенефициарных собственников юридических лиц, который ведется уполномоченным органом (ст. 6-1), а юридические лица и иностранные структуры без образования юридического лица обязаны предпринимать доступные меры для выявления своих бенефициарных собственников и фиксировать сведения, необходимые для их идентификации (ст. 12-3). Кроме того, с 2020 года введены новые формы Заявлений о государственной регистрации юридических лиц [38], предусматривающие указание сведений о бенефициарных собственниках, а с 2023 года действует норма Закона о госрегистрации, обязывающая вносить изменения в регистрационные данные юридического лица в случае изменения бенефициарного собственника юридического лица (п. 8 ст. 14-2).

6.     Как осуществляется изменение (увеличение) уставного капитала?

Увеличение уставного капитала компании осуществляется в порядке, определенном разделом 44 Регламента (Alteration of share capital).

Компания может:

Компания может изменять свой уставный капитал путем принятия решения, если такое изменение не запрещено уставом компании или не приведет к тому, что уставный капитал Компании станет ниже минимального размера (раздел 44 Регламента), если такой, например минимальный уставный капитал предусмотрен для регулируемого вида деятельности). Регламент не устанавливает каким решением (Простым или Специальным) должно приниматься такое решение. Как предлагается в Типовом уставе частной компании решение об увеличении уставного капитала принимается Простым решением акционеров, если иное не предусмотрено в Регламенте (статья 11 Приложения 5 Правил). Однако решение об увеличении уставного капитала, путем внесения неденежного вклада осуществляется по решению Совета директоров компании (раздел 44 Регламента). При этом действующие акционеры при распределении новых акций имеют преимущественное право перед третьими лицами (раздел 48 Регламента).

Если иное не определено уставом, право принятия решения от имени компании на размещение и выпуск акций, а также на предоставление прав на подписку (с учетом преимущественных прав акционеров) принадлежит Совету директоров компании (раздел 44(5), 48 Регламента).

Отметим, что компания не может произвести изменение уставного капитала, если (i) это запрещено уставом компании; (ii) если в результате изменения уставного капитала уровень капитала снизится ниже допустимого порога, предусмотренного пруденциальными нормативами для компаний, осуществляющих финансовую деятельность.

См. также вопрос № 1 (порядок, сроки) и вопрос №3 (Alteration of Share Capital).

7.     Как осуществляется уменьшение уставного капитала?

Уменьшение уставного капитала компании осуществляется в следующем порядке, определенным главой 7 Регламента (Reduction of Share Capital).

1)     Публикация уведомления (Appointed Publications) [39]. Уведомление должно быть опубликовано не более чем за 30 дней и не менее чем за 15 дней до даты, с которой вступит в силу решение об уменьшении уставного капитала. Уведомление должно сопровождаться Заявлением о платежеспособности (Solvency Statement), подписанным каждым из директоров компании.

Раздел 65 Регламента определяет содержание указанного уведомления и Заявления о платежеспособности [40].

2)     Принятие Специального решения (Special Resolution) по вопросам уменьшения уставного капитала и одобрения изменений в устав.

3)     Подписание изменений в устав (Articles of Association). См. вопрос № 4.

4)     Уведомление Регистратора. Сроки, порядок, см. вопрос № 1.