| ||||||||||||||||||||
|
|
|
31.12.2025 Краткий комментарий к постановлению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РК № 6001-25-00-3гп/170 от 25 июня 2025 года
А.К. Калдыбаев, Ассоциированный профессор Высшей школы права «Әділет» Каспийского университета, к.ю.н., LL.M
25.06.2025 Судебная коллегия по гражданским делам ВС вынесла постановление по делу № 6001-25-00-3гп/170. Спор был инициирован участником ТОО «D». Ответчиками были данное ТОО и его дочерние организации. В иске она просила признать недействительными: 1) решение ТОО «D» об участии в ТОО «P»; 2) решения общего собрания участников [учредителей] ТОО «P» о создании ТОО «P»; 3) решения внеочередного собрания участников ТОО «P» об увеличении уставного капитала и распределении долей участников; 4) акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал, составленный между ТОО «Б» и ТОО «P»; 5) решения внеочередного собрания участников ТОО «G» о перерегистрации товарищества в связи с изменением состава его участников, продлении полномочий директора. Определением СМЭС города Астаны от 02.09.2024 прекращено производство по делу в части требований о признании недействительным акта приема-передачи имущества, со ссылкой на статью 277(1) ГПК (дело не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства). Решением СМЭС от 02.09.2024 иск удовлетворен. Постановлением судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18.12.2024 решение суда изменено, а именно: отменено в части удовлетворения требований 1) и 2) с вынесением нового решения об отказе в иске. В остальной части судебное решение оставлено без изменения. В ходатайстве представитель участника просил отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применении апелляционной коллегией норм о сроках исковой давности. Представители ТОО «P» и ТОО «Б» просили отменить апелляционное постановление в части оставления без изменения решения суда первой инстанции, в удовлетворении иска отказать в полном объеме. Они указали, что судом неправильно применены нормы материального права о компетенции органов управления ТОО; выводы о нарушении интересов истца являются надуманными; участник не вправе оспаривать решения участников товариществ, в которых не имеет доли участия. Если коротко излагать, то ВС установлено, что ТОО «D» имеет следующие доли участия в юридических лицах: ТОО «Б» - 100 %, ТОО «A» - 10 %. 24.03.2023 ТОО «Б» и ТОО «A» проведено общее собрание, на котором принято решение создать ТОО «P». Коллегия ВС отметила, что в целом, материнское хозяйственное товарищество (основная организация) может влиять на деятельность дочернего путем участия в его управлении. По общему правилу, основная организация, опосредованно участвуя через дочернюю организацию в третьем товариществе (внучатой организации), не имеет прямого контроля и не может принимать самостоятельные решения, касающиеся этого третьего товарищества, поскольку решения принимаются на уровне той организации, которая является непосредственным участником (дочерней). Между тем, отметила Коллегия ВС, оспариваемые решения совершены с нарушением порядка их принятия, привели к уменьшению имущества и доли ТОО «D» в дочерних компаниях. Местными судами достоверно установлено, что решения ответчиков нарушают права материнской компании и, соответственно, влекут нарушение собственных прав истца, как участника Товарищества, в силу чего правомерно судом признаны недействительными. В этой связи постановление Судебной коллегии по гражданским делам суда города Астаны от 18.12. 2024 по данному делу было оставлено в силе. Чем примечательно это постановление Коллегии ВС? Тем, что было ясно указано, что интересы участника ТОО простираются за пределы данного ТОО и распространяются на дочерние организации данного ТОО. Это разумно. Очевидно, что ответчики не имели оснований утверждать, что участник ТОО не вправе оспаривать решения участников дочерних организаций этого ТОО, в которых он (она) не имеет доли участия. Таким образом закреплено, что участник ТОО имеет право оспаривать решения дочерних (и внучатых) организаций, поскольку имеет в этом прямой интерес, если такими решениями причиняется вред этим организациям, а следовательно ТОО, в котором участник имеет долю, а следовательно, и в итоге, самому участнику. При этом вред может причиняться не только выводом активов путем их реализации по заниженной стоимости или путем внесения в уставный капитал организаций, создаваемых совместно с третьими лицами. В постановлении Коллегии ВС сделана ссылка на арбитражное решение, в соответствии с которым с ТОО «P» (внучатая организация) в пользу ТОО «И» (третьего лица) взыскана задолженность по договору поставки в размере 1 731 760 64 тенге. Хотя Коллегия ВС это прямо не указывает, однако это следует из текста, что это арбитражное решение было принято против интересов материнской компании (ТОО) и, соответственно, повлекло нарушение интересов истца, как участника ТОО. Мне кажется, что Коллегия ВС могла бы подробнее остановиться на данном вопросе. Так, арбитраж может быть использован для противоправных целей вывода активов из компании на основе фиктивного договора и фиктивного спора. Этого нельзя допускать, даже если арбитры используются «вслепую». Думается, что такое арбитражное решение можно отменить со ссылкой на нарушение публичного порядка. В конце хотел также обратить внимание на то, что суды отказались рассматривать требование о признании недействительным акта приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал со ссылкой на то, что дело не подлежит рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства. Я не согласен с таким выводом. Считаю, что акт приема-передачи имеет сделочную природу, а значит может быть признан недействительным. Свою позицию я обосновал в своей недавней статье (https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=38548646&searchId=6972d129-a8e0-4faa-9504-e1011502be85).
Доступ к документам и консультации
от ведущих специалистов |