Особенности закрытия сделок в ТОО и АО (Сабина Семятова, юрист; Раушана Чалтабаева, партнер юридической фирмы «Unicase»)

Особенности закрытия сделок в ТОО и АО

Сабина Семятова, юрист

Раушана Чалтабаева, партнер юридической фирмы «Unicase»

Закрытие сделок при продаже или приобретении компаний является ключевым этапом в процессе совершения сделки. Этот этап может совпадать с моментом подписания договора купли-продажи доли участия или акций компаний, и он часто оказывается крайне важным для обеих сторон. В данной статье мы сосредоточимся на сравнении закрытия сделок купли-продажи долей участия в Товариществах с ограниченной ответственностью (ТОО) и акций в Акционерных обществах (АО) в контексте казахстанского законодательства. Мы рассмотрим сходства и различия между этими процессами, а также выявим ключевые моменты, на которые следует обратить особое внимание при закрытии сделок, и когда необходимо обратиться за квалифицированной юридической помощью.

Сходства в закрытии сделок в ТОО и АО

Первый этап нашего анализа - выявление общих процедур при закрытии сделок в ТОО и АО. В обоих случаях часто встречаются следующие сходства:

1. Передача ключей от интернет-банкинга: Этот шаг необходим для смены доступа к финансовым средствам и учетным записям компании.

2. Передача оригиналов разрешительных документов и лицензий: При наличии соответствующих разрешений и лицензий их передача новому владельцу обязательна для законного функционирования компании.

3. Передача контрактов на недропользование и дополнений к ним: Если компания владеет недрами, необходимо передать контракты на их использование новому владельцу в соответствии с действующим законодательством.

4. Передача печати компании: Печать компании является важным атрибутом ее юридической деятельности и должна быть передана новому владельцу.

Теперь перейдем к различиям в закрытии сделок в ТОО и АО.

Различия в закрытии сделок в ТОО и АО

ТОО:

1. Передача старого устава и принятие устава в новой редакции: При закрытии сделок в ТОО часто требуется изменение устава компании в соответствии с новым владельцем или условиями сделки.

2. Заключение договора о присоединении учредительного договора или заключение нового учредительного договора: Этот шаг необходим, если компания имеет учредительный договор. В случае единственного участника учредительный договор не требуется.

3. Перерегистрация в Национальном агентстве по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (НАО): При закрытии сделок в ТОО необходимо произвести перерегистрацию компании в соответствии с новым владельцем или структурой сделки.

АО:

1. Регистрация транзакции в центральном депозитарии: После закрытия сделок в АО необходимо произвести регистрацию изменений в центральном депозитарии для подтверждения перехода акций новому владельцу.

2. Дополнительные особенности закрытия сделок в АО: Закрытие сделок в АО может потребовать выполнения дополнительных процедур, которые уникальны для акционерных обществ и могут зависеть от структуры сделки.

Теперь рассмотрим особенности слияния, поглощения и покупки долей участия в ТОО и АО.

Особенности слияния, поглощения и покупки долей участия в ТОО и АО

Слияние:

ТОО: Процесс слияния в ТОО включает в себя разработку и утверждение плана слияния, проведение общих собраний участников организаций, а также регистрацию изменений в регистрационных органах. Одобрение слияния также может потребовать согласование с антимонопольным органом.

АО: Процесс слияния АО аналогичен ТОО, однако в случае АО важно учитывать дополнительные требования, связанные с обращением акций, уведомлением акционеров и согласованием с регулирующими органами рынка ценных бумаг.

Поглощение:

ТОО: Процесс поглощения ТОО также включает разработку и утверждение плана поглощения, проведение общих собраний участников, регистрацию изменений в регистрационных органах и, возможно, согласование с антимонопольным органом.

АО: Поглощение АО может быть более сложным, учитывая дополнительные требования по обращению акций, защите интересов меньшинства акционеров и согласованию с регулирующими органами рынка ценных бумаг.

Покупка долей участия:

ТОО: Покупка доли участия в ТОО может быть осуществлена путем заключения договора купли-продажи доли участия между участниками ТОО или между участником и третьим лицом. Дополнительно могут требоваться регистрация сделки и уведомление регистрационных органов.

АО: Покупка акций в АО также требует заключения договора купли-продажи акций, регистрации сделки и согласования с регулирующими органами рынка ценных бумаг.

Теперь обсудим антимонопольное регулирование и иностранные элементы при закрытии сделок в ТОО и АО.

Антимонопольное регулирование

В обоих случаях, как для ТОО, так и для АО, антимонопольное регулирование может потребовать предварительного согласования сделки при слиянии или поглощении, особенно если это приведет к значительному увеличению доли на рынке. Это важно учитывать при планировании и проведении сделок, чтобы избежать возможных препятствий со стороны антимонопольных органов.

Иностранные элементы

При слиянии, поглощении или покупке долей участия в ТОО или АО с иностранными элементами могут дополнительно применяться ограничения или требования, связанные с участием иностранных инвесторов в определенных отраслях экономики или защитой национальных интересов. Это может потребовать дополнительного времени и ресурсов для оформления сделки с учетом требований законодательства о иностранных инвестициях.

Заключение

Важно учитывать все сходства и различия в процессах закрытия сделок в ТОО и АО при планировании и проведении сделок. Профессиональная помощь юристов с опытом в данной области может значительно облегчить процесс и помочь избежать потенциальных проблем и непредвиденных затрат.

Это лишь краткий обзор сравнения закрытия сделок в ТОО и АО, но он дает представление о ключевых аспектах, которые следует учитывать при совершении подобных сделок.