Какими документами оформляется процедура реорганизации путем присоединения? (Г. Умрихина, 4 октября 2021 г.)

Какими документами оформляется процедура реорганизации путем присоединения?

(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 4 октября 2021 г.)

ТОО присоединяется к другому ТОО. Учредители разные, оба ТОО действующие. Какими документами оформляется присоединение одного ТОО к другому ТОО? Будет ли проверка Налоговой при присоединении, что необходимо предпринять для этого? Перед ТОО есть обязательства на сумму 8 млн., как закрыть задолженность? В кассе присоединяющегося ТОО имеются денежные средства 10 млн., какими документами оформляются остатки по счетам? Как будут учитываться взаимный долг при присоединении?

Документальное оформление

Статьей 45 Гражданского кодекса предусмотрены следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Присоединение - это когда происходит прекращение существования одного юридического лица, путем укрупнения другого юридического лица, являющегося правопреемником первого.

В процессе оформления всех вышеперечисленных форм реорганизации, кроме преобразования, будут переданы только сальдо и остатки по имуществу и взаиморасчетов с контрагентами реорганизуемых ТОО. Обороты реорганизуемых ТОО не передаются ни в передаточном акте, ни в разделительном балансе.

Процедура реорганизации ТОО путем присоединения регламентируется пунктом 2 статьи 62 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: присоединение одного или нескольких ТОО к другому ТОО осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.

Для наглядности предположим, что ТОО «А» присоединяется к ТОО «Б», то есть в результате реорганизации путем присоединения ТОО «А» прекратит свое существование. ТОО «Б» укрупнится и будет правопреемником ТОО «А».

Краткая пошаговая процедура реорганизации путем присоединения:

Принятие решения о присоединении ТОО «А» к ТОО «Б», утверждение договора о присоединении;

Публикация объявления в официальных органах печати;

Уведомление кредиторов о реорганизации;

Уведомление от ТОО «А» налогового органа о присоединении его к ТОО «Б» (в течение 3-х рабочих дней после принятия решения);

Подготовка передаточного акта;

Разработка и подписание нового учредительного договора и устава;

Утверждение передаточного акта;

Регистрация в органах юстиции по истечении 2 месяцев после уведомления кредиторов;

Сдача в налоговый орган ликвидационной налоговой отчетности и передаточного акта (в течение 3-х рабочих дней после утверждения передаточного акта).

Налоговые обязательства при присоединении