|
|
|
О признании договора недействительным при превышении директором компании своих полномочий
Аскар Калдыбаев, управляющий партнер консалтинговой компании Talpyn, к.ю.н., LL.M На практике имеются споры о признании договора с компанией недействительным при превышении директором компании своих полномочий. При этом делается ссылка на то, что лицо, заключая договор с директором, должно было ознакомиться с уставом или иными решениями органов, в которых содержались ограничения полномочий директора. Принимается во внимание, что устав является публичным документом и любое лицо имеет право с ним ознакомиться.В этой связи уместно привести статью 9 Первой Директивы 68/151/ЕЭС Совета от 9 марта 1968 г. (с учетом изменений и дополнений Директивой 2003/58/ЕС):«1. Обязательства общества перед третьими лицами создаются актами его органов, даже если подобные акты не относятся к предмету его деятельности, - кроме случаев, когда упомянутые акты совершены с превышением полномочий, которыми закон наделяет или разрешает наделять данные органы. Однако государства-члены могут предусматривать, что обязательства для общества не создаются, когда подобные акты выходят за рамки предмета его деятельности, - если общество докажет, что третьи лица знали о том, что акт выходит за рамки предмета его деятельности, или не могли не знать об этом с учетом обстоятельств; факт обнародования устава сам по себе не может послужить достаточным доказательством такого знания. 2. Ограничения полномочий органов общества, вытекающие из устава или из решения компетентных органов, ни при каких обстоятельствах не могут противопоставляться требованиям третьих лиц, даже если информация о таких ограничениях была обнародована.»[1]. Как видим, на уровне Европейского союза еще давно было решено, что даже если у лица имелась возможность ознакомиться с уставом компании или решениями ее органов, в которых содержались ограничения компетенции органов компании (ее директоров), не ознакомление такого лица с уставом или решениями не означает отсутствие у него добросовестности. Тем самым было исключено применение доктрины конструктивного уведомления - что лица должны знать о содержании опубликованных документов компании или должны предпринять меры для получения информации об их содержании. Как было отмечено в английском решении апелляционного суда в деле TCB Ltd v Gray [1986] Ch 621, это сделано для того, чтобы устранить неудобства для коммерческого оборота и несправедливость, возникающую при применении этой доктрины[2]. Как правильно отмечается, предпринимателям требуется принимать решения быстро, тогда как необходимость запроса внутренних документов у компании или регистрирующих органов влечет временные задержки и дополнительные вопросы[3]. Закон о компаниях Великобритании 2006 года прямо указывает, что лицо, вступающее в отношения с компанией, не обязано проводить исследование каких-либо ограничений полномочий директоров в рамках возложения на компанию обязанностей или передачи полномочий на такое возложение[4]. Таким образом, в соответствии с ведущей международной практикой, необходимо исходить из добросовестности лица, которое, не ознакомившись с уставом или решениями органов компании, заключило договор с директором компании, который, в свою очередь, превысил свои полномочия, содержащиеся в этих документах. Наличие же добросовестности у такого лица означает, что договор между ним и компанией не может быть признан недействительным. При этом компания может предъявить свои требования к нарушившему свою компетенцию директору, в т.ч. о возмещении убытков, и тем самым обеспечить защиту своих интересов.
[1] https://eulaw.edu.ru/pervaya-direktiva-68-151-ees-soveta-ot-9-marta-1968-g-o-koordinatsii-garantij-kotorye-trebuyutsya-v-gosudarstvah-chlenah-ot-hozyajstvennyh-obshhestv-v-znachenii-vtorogo-abzatsa-stati-58-dogovora-dlya/ [2] Len Sealy, Sarah Worthington. Case and Materials in Company Law. 2013. [3.07]. [3] Len Sealy, Sarah Worthington. Case and Materials in Company Law. 2013. (p. 128). [4] CA 2006 s 40(2)(b).
Доступ к документам и консультации
от ведущих специалистов |