Как привлечь «умные деньги» в казахстанский IT стартап через МФЦА: практическое руководство для основателей (Чингис Оралбаев, Управляющий Партнёр ТОО «SOLIS Partners»)

Поставить закладку
Посмотреть закладки
Добавить комментарий

04.12.2025

Как привлечь «умные деньги» в казахстанский IT-стартап через МФЦА: практическое руководство для основателей

Чингис Оралбаев

Управляющий Партнёр

ТОО «SOLIS Partners»

28 ноября 2025 года | Astana Hub, IT-компании, инвестиции, корпоративное право

www.solispartners.kz

1. Зачем стартапу МФЦА, если уже есть ТОО

Многие основатели начинают с ТОО «на коленке» — это нормально для первых продаж и пилотов. Но как только в разговоре появляется внешний инвестор, структура через МФЦА почти всегда становится темой номер один.

Причины довольно практичные:

· английское корпоративное право и знакомый инвесторам набор инструментов (SHA, drag/tag, ESOP, конвертируемые ноты);

· понятная работа с реестром акционеров через AFSA и отсутствие необходимости каждый шаг проводить через нотариуса;

· возможность заранее «зашить» в устав то, чего не хватает в ТОО: опционы для команды, разные классы акций, гибкие условия для следующих раундов.

Проще говоря, ТОО остаётся рабочей «машиной» внутри страны, а компания в МФЦА становится витриной и юридическим «домом» для инвестора.

2. Инструменты инвестиций: когда доля, а когда конвертируемый займ

На практике казахстанские IT сделки используют не десятки экзотических схем, а несколько проверенных вариантов.

· Эмиссия долей (equity раунд).

Классический вариант: оценивается компания, выпускаются новые обыкновенные акции, инвестор получает фиксированный процент. Подходит, когда уже есть продукт, выручка и минимальная предсказуемость.

· Конвертируемый заём.

Работает, когда стороны не хотят спорить об оценке здесь и сейчас. Займ потом превращается в долю по заранее оговорённой формуле (discount, valuation cap) при следующем раунде или по наступлении срока.

· Комбинация.

Иногда часть денег идёт как equity, часть — как конвертируемый инструмент, чтобы развести риски и привязать часть условий к будущим результатам.

Частая ошибка основателей — пытаться «выбить максимальную оценку» уже в первом раунде, когда для этого ещё нет данных. Иногда спокойный конвертируемый инструмент с понятными триггерами даёт больше свободы и им, и инвестору.

3. Базовый пакет документов: что у вас обязательно попросят

У любой более-менее серьёзной сделки в МФЦА есть общий скелет документов.

· Акционерное соглашение (Shareholders’ Agreement).

Здесь живут все ключевые договорённости: кто чем владеет, кто за что отвечает, какие решения требуют согласия инвестора, как считается оценка на следующих раундах, что происходит при выходе или конфликте.

· Устав (Articles of Association) в новой редакции.

Фиксирует уставный капитал, акции, порядок созыва и проведения собраний, базовые механизмы входа/выхода акционеров. Логика простая: устав должен не противоречить SHA и требованиям AIFC, но не пытаться заменить собой весь договор.

· Решения общего собрания и директора.

Формальное утверждение выпуска акций/займа, SHA и устава.

· Формы AFSA (для МФЦА структуры).

Уведомления об увеличении капитала, размещении акций и обновлении реестра.

Хороший ориентир: если инвестор задаёт много вопросов по базовым документам (уставу, структуре владения), скорее всего, стоит сначала «почистить» дом, а потом приглашать гостей.

4. Due Diligence: на что реально смотрят при проверке.

Due Diligence — это не экзамен «сдадите/не сдадите», а инструмент снижения риска для инвестора и удобный момент навести порядок в бизнесе для основателей.

1) IP и продукт: Права на код, дизайн, контент, бренд и домены должны быть у компании, а не у отдельного разработчика или основателя. В договорах с ключевыми людьми прописывается переход прав. Желательно понимать, где использован «open source» и на каких условиях — это может повлиять на масштабирование.

2) Структура владения и история: если за несколько лет было много «устных договорённостей» о долях, их нужно либо формализовать, либо закрыть. Инвестор будет смотреть, нет ли прежних участников, которые потом заявят права при крупной сделке.

3) Финансы и обязательства: даже если отчётность пока простая, базовая картинка по доходам, расходам, долгам и налогам должна складываться. Крупные договоры (особенно с госорганами и корпорациями) лучше иметь под рукой и понимать, какие там риски.

Хорошая подготовка к DD — это не только плюс в глазах инвестора, но и способ для команды самой увидеть слабые места в структуре и процессах.

5. Reserved Matters: как найти баланс интересов

Reserved Matters — это список решений, которые нельзя принять без согласия инвестора. Без этого списка инвестор просто не зайдёт в сделку, но от его ширины зависит гибкость бизнеса. Чаще всего туда попадают:

· выпуск новых акций и конвертируемых инструментов;

· изменения устава и SHA;

· крупные сделки и займы выше оговорённого порога;

· продажа компании или существенной части активов;

· назначение и снятие директора, крупные сделки с аффилированными лицами.

Полезный подход:

· оставить в reserved matters только действительно стратегические решения;

· чётко зафиксировать пороги по суммам и исключения, чтобы не приходилось спрашивать инвестора о каждом договоре разработки на несколько тысяч долларов.

6. Типичные ошибки и как их избежать

По текущей практике казахстанских сделок повторяются одни и те же проблемы.

· Прямой вход инвестора в ТОО.

Долгие процедуры, локальные нотариальные требования, сложности с опционами и несколькими раундами. Лучше использовать ТОО как операционную часть, а МФЦА компанию — как холдинг.

· Несогласованные устав и SHA.

Например, в уставе простое большинство, а в SHA — вето инвестора на те же вопросы. Потом это всплывает в самом неудобном месте. Решение — сначала договариваться по SHA, потом приводить устав в порядок.

· Неоформленный IP и роли в команде.

Часто код пишется «по дружбе», а обещания долей существуют только в чате. На этапе инвестиций это превращается в отдельный блок работы, который можно было сделать заранее.