Как оформить реализацию или безвозмездную передачу 100% доли участия в ТОО? (Т. Ильницкая, 18 июня 2025 г.)

 Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации.

Как оформить реализацию или безвозмездную передачу 100% доли участия в ТОО физлицу?
(Т. Ильницкая, консультант по бухгалтерскому и налоговому учету ИС «Бухгалтер» профессиональный бухгалтер РК, САР, 18 июня 2025 г.)

Директор и единственный учредитель решил продать ТОО (ОУР, плательщик НДС).

Какие пошаговые действия необходимо выполнить для передачи прав на ТОО?

Будет ли сумма продажи облагаться ИПН?

Можно ли передать ТОО бесплатно?

Продажа доли участия физлицу

Как правило, на практике, учредитель ТОО не продает его, а продает только свою долю в уставном капитале другому лицу (физлицу и/или юридическому).

В этом случае в ТОО меняется только учредитель.

Приобретение доли в порядке, установленном законом, означает вступление приобретателя доли в число участников ТОО, согласно пункту 2 статьи 28 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон о ТОО).

Согласно подпункту 3) пункта 6 статьи 42 Гражданского кодекса в случае изменения состава участников в хозяйственном товариществе (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников осуществляется профессиональным регистратором) должна быть произведена государственная перерегистрация ТОО в органах юстиции.

В соответствии с Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств», утвержденных приказом и. о. Министра юстиции РК от 29 мая 2020 года № 66, для перерегистрации ТОО подается заявление установленной формы, с приложением полного пакета документов, предусмотренных Стандартом государственной услуги, а именно:

протокол общего собрания участников, предусматривающий внесение изменений в учредительные документы.

При смене состава участников ТОО в устав и учредительный договор вносятся соответствующие изменения. Изменения можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу (по выбору участников). В регистрирующий орган документы с внесенными изменениями не предоставляются.

Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного приказом Министра юстиции РК от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава.

Договор отчуждения или купли-продажи доли.

Квитанция об уплате сбора за государственную перерегистрацию.

Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Так как ТОО является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не обязательно.