Ответ Министра юстиции РК от 6 апреля 2012 года на вопрос от 29 марта 2012 года № 134695 (e.gov.kz) «Считаем реорганизацию путем присоединения товарищества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу невозможной в силу их различной природы»

Ответ Министра юстиции РК от 6 апреля 2012 года на вопрос от 29 марта 2012 года № 134695 (e.gov.kz)

29 марта 2012 г. №134695

Асель

Автору блога: Министр юстиции РК

Категории: Малый и средний бизнес, Свободная тема

Здравствуйте, прошу дать разъяснения по следующим вопросам.

В ГК РК в ст.45 определен общий порядок реорганизации юридического лица. Вместе с этим имеются отсылочные нормы к законодательным актам, регулирующим отдельные виды юридических лиц. В частности, к законам «Об акционерных обществах», «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в которых определен порядок реорганизации в виде присоединения, но только АО к АО, ТОО к ТОО. Таким образом, указанными законодательными актами не определен порядок реорганизации в виде присоединения к юридическому лицу с другой организационно-правовой формой, в частности присоединение ТОО к АО, хотя на практике данные факты имеют место быть.

На основании изложенного, прошу дать разъяснение о порядке реорганизации в виде присоединения ТОО к АО с учетом некоторых особенностей реорганизуемых юридических лиц:

1. АО, является субъектом естественной монополии;

2. ТОО имеет нескольких учредителей - физических лиц;

3. Если единственный учредитель ТОО, единственный акционер АО одно и тоже физическое лицо.

 в том числе, но, не ограничиваясь, в отношении следующих вопросов:

- каков порядок присоединения ТОО к АО, если применяется аналогия права или закона, то какой нормативно-правовой акт необходимо использовать для урегулирования данного вопроса;

- какие документы необходимо предоставить для регистрации присоединения ТОО в АО в соответствующий орган, с указанием требований к данным документам;

- необходимо ли уведомление налоговых органов, а также проведение налоговой проверки, наличие справки об отсутствии (наличии) задолженности;

- необходимо ли погашение всех обязательств, возникших у ТОО, либо необходимо только письменное согласие кредиторов ТОО в отношении правопреемства;

- от каких государственных органов необходимы справки об отсутствии задолженности;

- каков порядок преобразования долей участников ТОО в акции АО.

 Кроме того, также касаемо вопроса присоединения ТОО к ТОО.

 Если усчредителем в обоих ТОО будет одно и тоже лицо, какие ососбенности порядка присоединения, а также возникает вопрос, после присоединения ТОО к другому ТОО, что происходит с болями присоединяемого ТОО, так как учредитель одно и тоже физическое лицо.

- Влечет ли это просто увеличение уставного капитала у присоединенного ТОО, то каков порядок

-кем подписывается договор присоединения и т.п.

 Заранее благодарю.

 Ответ

6 апреля 2012 г.

Уважаемая Асель!