Какова процедура слияния или присоединения ТОО? (Г. Умрихина, 10 февраля 2022 г.)

Какова процедура слияния или присоединения ТОО?
(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 10 февраля 2022 г.)

Чтобы увеличить финансовую устойчивость, собираемся сделать слияние двух ТОО, это возможно? То есть одно ТОО по ОКЭД - розничная торговля маслами, объединить с другим ТОО по ОКЭД - строительство зданий и сооружений. Что для этого требуется сделать и куда обратиться?

Статьей 45 Гражданского кодекса предусмотрены следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Слияние – это такая форма реорганизации, при которой два или более юридических лица прекращают существование и вместо них образуется новое юридическое лицо.

Присоединение – это когда происходит прекращение существования одного юридического лица, путем укрупнения другого юридического лица, являющегося правопреемником первого.

Выделение – это когда из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом первое юридическое лицо сохраняет свое существование.

Разделение – это когда происходит прекращение существования юридического лица, на базе которого создается два или более новых юридических лица.

Преобразование юридического лица означает изменение его организационно-правовой формы. Например, акционерное общество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью.

В процессе оформления всех вышеперечисленных форм реорганизации, кроме преобразования, будут переданы только сальдо и остатки по имуществу и взаиморасчетов с контрагентами реорганизуемых ТОО. Обороты реорганизуемых ТОО не передаются ни в передаточном акте, ни в разделительном балансе.

Процедура реорганизации путем слияния почти ничем не отличается от процедуры присоединения, за исключением результата:

- в результате слияния два ТОО ликвидируются, и вместо них возникает новое ТОО;

- а в результате присоединения одно ТОО ликвидируется, а второе укрупняется.

Процедура реорганизации ТОО путем присоединения регламентируется статьей 62 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Для наглядности предположим, что ТОО «А» присоединяется к ТОО «Б», т.е. в результате реорганизации путем присоединения ТОО «А» прекратит свое существование. ТОО «Б» укрупнится и будет правопреемником ТОО «А».

Краткая пошаговая процедура реорганизации путем присоединения:

1. Принятие решения о присоединении ТОО «А» к ТОО «Б», утверждение договора о присоединении;

2. Публикация объявления в официальных органах печати;

3. Уведомление кредиторов о реорганизации;

4. Уведомление от ТОО «А» налогового органа о присоединении его к ТОО «Б» (в течение 3-х рабочих дней после принятия решения);

5. Подготовка передаточного акта;

6. Разработка и подписание нового учредительного договора и устава;

7. Утверждение передаточного акта;

8. Регистрация в органах юстиции по истечении 2 месяцев после уведомления кредиторов;