Pillar 1 и Pillar 2: что это такое и почему это важно для Казахстана? (Абдрахманов Дамир, юрист компании «Бейкер Макензи Казахстан Б.В.»)

30.04.2025

 Pillar 1 и Pillar 2: что это такое и почему это важно для Казахстана?

Абдрахманов Дамир,

юрист компании

«Бейкер Макензи Казахстан Б.В.»

Уже многие годы мировая налоговая система претерпевает значительные изменения. Это связано с тем, что некоторые транснациональные корпорации (ТНК) используют различия в национальных налоговых системах, чтобы минимизировать свои налоговые обязательства. Это приводит к размыванию налоговой базы и переносу прибыли из одних юрисдикций в другие. В ответ на эти вызовы Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) разрабатывает различные механизмы борьбы со способами ухода от налогообложения. ОЭСР предлагает государствам внедрять разработанные ею механизмы на законодательном уровне, чтобы у ТНК оставалось все меньше возможностей для ухода от налогообложения.

Казахстан не стоит в стороне и активно следит за всеми нововведениями ОЭСР. В этой связи, среди прочего, можно упомянуть Многостороннюю конвенцию (Multilateral Instrument, MLI), которая была ратифицирована Казахстаном еще в 2020 году и уже активно применяется казахстанскими налоговыми органами.

Еще одним из механизмов борьбы с агрессивным налоговым планированием являются Pillar 1 и Pillar 2. Оба этих инструмента представляют собой сложную систему и состоят из большого количества важных деталей. Ниже мы рассмотрим основные принципы, лежащие в их основе.

Что такое Pillar 1 и Pillar 2?

Все началось с вызовов цифровой эпохи. Традиционные налоговые системы, созданные в XX веке, оказались беспомощны перед крупными технологическими компаниями, которые генерируют доходы в одних странах, а налоги платят в других, - там, где ставки ниже. Именно на этом фоне в 2021 году более 130 стран под эгидой ОЭСР и G20 договорились о налоговой реформе, включающей два основных компонента:

· Pillar 1 - применяется для справедливого распределения прибыли, прежде всего для цифровых компаний.

· Pillar 2 - введение глобального минимального налога в размере 15% (Global Minimum Tax, GloBE).

Pillar 1 направлен на то, чтобы компании платили налоги в странах, где они фактически ведут бизнес и получают доход, даже если у них нет физического присутствия там. Это особенно важно для цифровых гигантов, которые генерируют значительную прибыль через пользователей в разных юрисдикциях, однако в силу правил международного налогообложения освобождаются от налогов в стране-источнике дохода. Правило применяется к крупным компаниям с выручкой от 20 млрд. евро и рентабельностью более 10%, что сильно сужает круг лиц, к которым применяется данный инструмент.

Pillar 1 остается важным элементом реформы, однако на данном этапе многие страны больше концентрируются на Pillar 2, как на более достижимом и универсальном решении. Более того, в Казахстане уже действует так называемый налог на Google, который представляет собой НДС на цифровые услуги, оказываемые казахстанским физическим лицам. Несмотря на то, что цифровой НДС и Pillar 1 - это принципиально разные механизмы, НДС на цифровые услуги уже приносит бюджету Казахстана практическую пользу, которую в силу сложности внедрения и собственных ограничений не так скоро принесет Pillar 1.

В июле 2024 года Казахстан объявил о намерении внедрить один из механизмов Pillar 2, был опубликован проект Постановления Правительства Республики Казахстан «О подписании Многосторонней конвенции по способствованию реализации правила второго компонента о подлежании налогообложению», что делает этот вопрос особенно актуальным для бизнеса. Аналогичных инициатив в отношении Pillar 1 в Казахстане не было.

В этой связи в данной статье мы более подобно рассмотрим именно Pillar 2, какие механизмы он включает и какие последствия может иметь для казахстанских налогоплательщиков.

Как работает Pillar 2?

Pillar 2 направлен на предотвращение ситуации, при которой международные компании платили бы менее 15% налога в какой-либо юрисдикции, в которой они осуществляют деятельность. Если налог в стране ведения бизнеса оказывается ниже этого порога, Pillar 2 требует доведения ставки до 15%.

1. Глобальный минимальный налог (GloBE) - 15%

GloBE - это центральный механизм Pillar 2. Вне зависимости от того, где компания получает прибыль - в Сингапуре, Ирландии или на Кайманах - ее эффективная налоговая ставка не должна опускаться ниже 15%. В расчет берется не номинальная ставка, установленная законодательством, а фактическая (эффективная) - после применения всех налоговых льгот и схем оптимизации. При этом положения GloBE предусматривают специальные правила расчёта эффективной ставки налога.

Пример:

Дочерняя компания TechSubsidiary в Сингапуре платит налог на прибыль по эффективной ставке 10% (которая была рассчитана по специальным правилам). По правилам Pillar 2 ее конечная материнская компания (ultimate parent entity) в Германии обязана доплатить разницу (5%) в бюджет Германии, чтобы довести налоговую нагрузку до 15%.

Кроме того, Pillar 2 устанавливает пороговые значения, определяющие, кто подпадает под эти правила. Они касаются ТНК с глобальной выручкой от 750 млн. евро в год. Компании, чей доход ниже этого порога, могут не применять GloBE.

2. Механизмы обеспечения GloBE

Чтобы GloBE 15% работал эффективно, Pillar 2 использует три ключевых механизма:

а) Income Inclusion Rule (IIR) - материнская компания платит за дочернюю компанию

Если дочерняя структура расположена в юрисдикции с низким налогообложением (например, 10% в Сингапуре), конечная материнская компания (ultimate parent entity) обязана доплатить недостающую сумму (5%) в своем государстве. Цель - исключить возможность вывода прибыли в офшоры через цепочку дочерних компаний.

б) Undertaxed Payments Rule (UTPR) - коллективная ответственность

Если страна конечной материнской компании (ultimate parent entity) вообще не применяет Pillar 2 (например, Каймановы острова с 0% налогом), другие государства, где она ведет деятельность, могут компенсировать недостающие налоги за счет:

· отказа в налоговых вычетах;

· взыскания недостающей суммы пропорционально масштабам деятельности компании в этих странах.

Пример:

Корпорация, зарегистрированная на Кайманах, ведет бизнес в США и Франции. Обе страны могут распределить между собой недостающие 15% налога.

в) Qualified Domestic Minimum Tax (QDMTT) - «саморегуляция»

Государства могут самостоятельно вводить внутренний минимальный налог (15%), чтобы прибыль их компаний не облагалась в других юрисдикциях.

Пример:

Если страна с льготным налогообложением введет QDMTT, ее компании будут доплачивать до 15% внутри страны, даже если часть прибыли уходит в другие юрисдикции. Это позволит такой стране сохранять налоговые поступления в национальном бюджете.

3. STTR: право страны на налогообложение

Subject to Tax Rule (STTR) - это отдельное правило, которое не входит в механизм GloBE, но является частью Pillar 2 в качестве отдельного правила. Именно это правило Казахстан планирует внедрить в первую очередь, согласно опубликованному проекту Постановления, упомянутому выше. Он направлен на защиту развивающихся стран от вывода доходов через заниженные налоговые ставки.

STTR позволяет стране-источнику (где возникает доход, например, за проценты, роялти или технические услуги) взимать дополнительный налог, если в юрисдикции получателя дохода он облагается по слишком низкой ставке (ниже 9%).

STTR применяется к следующим видам платежей («покрываемый доход»):

· Проценты;

· Роялти;

· Платежи за использование или право использования прав дистрибуции;

· Страховые и перестраховочные премии;

· Платежи за финансовые гарантии;

· Аренда или другие платежи за использование промышленного, коммерческого или научного оборудования;

· Доход за предоставление услуг.

STTR содержит несколько важных ограничений:

Материальный порог: не применяется к платежам ниже 1 млн евро (250 тыс. евро для стран с ВВП ниже 40 млрд долларов).

Порог маржи: для доходов, отличных от процентов и роялти, STTR не применяется, если сумма дохода не превышает прямые и косвенные затраты плюс 8,5% от этих затрат.

Исключения для определенных видов деятельности (например, международные перевозки).

Пример:

Казахстанская компания выплачивает роялти связанной компании в юрисдикцию ОАЭ. При этом компания-резидент ОАЭ освобождена от налогообложения в Казахстане, но и не подлежит налогообложению в ОАЭ. В таком случае Казахстан, применяя правило STTR, может удержать налог в размере до 9%, чтобы довести общую эффективную ставку налогообложения до минимального уровня в 9%.

Выводы

Подводя итоги, хотелось бы отметить следующее. Как упоминалось, Pillar 1 применяется только к крупнейшим ТНК (с глобальной выручкой более 20 млрд евро и рентабельностью выше 10%). Такими показателями могут похвастать лишь некоторые участники рынка. Более того, в Казахстане пока еще нет явного интереса к данному механизму, что делает его не столь актуальным.

К Pillar 2, Казахстан уже проявил интерес, поэтому внедрение отдельных его компонентов можно ожидать в ближайшие годы. При этом следует учитывать следующие ключевые моменты:

1. Правила Pillar 2 распространяются на транснациональные корпорации (ТНК) с консолидированной годовой выручкой от 750 млн евро. Это означает, что большинство казахстанских компаний, не достигающих этого порога, не будут напрямую затронуты этими правилами.

2. Компании, применяющие налоговые льготы по корпоративному подоходному налогу (КПН), должны учитывать их влияние на расчет эффективной налоговой ставки. Если она оказывается ниже 15%, после внедрения Pillar 2 это может привести к дополнительному налогообложению.

3. STTR не является частью GloBE, оно дополняет Pillar 2 и направлено на предотвращение вывода доходов через заниженные налоговые ставки. Именно данный механизм Казахстан планирует внедрить в первую очередь. Если казахстанская компания переводит определенные платежи (например, роялти или проценты) в иностранную юрисдикцию, и при этом такой платеж облагается по ставке ниже 9%, то в Казахстане необходимо будет доплатить разницу.

В целом, внедрение Pillar 2 в Казахстане направлено на предотвращение агрессивного налогового планирования и обеспечение справедливого налогообложения прибыли там, где она генерируется. Компании должны внимательно оценить свое положение в контексте новых правил и при необходимости скорректировать свою налоговую стратегию.