Даурен Акшалов: Отсутствие «тона сверху» превращает комплаенс-функцию в формальность

28.07.2023

Даурен Акшалов: Отсутствие «тона сверху» превращает комплаенс-функцию в формальность

В Казахстане с 2021 года создан и развивается институт антикоррупционного комплаенса в квазигосударственном секторе. Антикоррупционные службы созданы в более 5000 организациях и компаниях с государственным участием, и внедряют системные и регулярные меры по противодействию коррупции в этом секторе экономики. Мы поговорили о проблемах, основных задачах, вызовах и перспективах с Дауреном Акшаловым, руководителем Службы «Комплаенс» АО «Самрук-Қазына».

1. Даурен, спасибо за возможность обсудить вопросы, связанные с развитием антикоррупционного комплаенса! На примере вашей компании, что способствовало внедрению системных, регулярных и добросовестных мер по предупреждению коррупции?

АО «Самрук-Казына» (далее - Фонд) является инвестиционным холдингом, который осуществляет инвестиции не только на внутреннем рынке, но и на зарубежных рынках. Одним из опасений инвесторов является риски коррупции, инвесторы опасаются вкладывать средства в компании с высокими рисками коррупции. Согласно лучшей мировой практике, в ответ на указанные риски, разрабатывается комплаенс программа. В связи с этим, в 2017 году в рамках программы трансформации Фонда, в Фонде и портфельных компаниях была создана комплаенс функция, подотчетная органам управления. Сегодня функция комплаенс группы Фонда является ярким примером для всех квазигосударственных компаний, что положительно отмечается бизнес сообществом и Агентством РК по противодействию коррупции. Также было в Национальном докладе по противодействию коррупции за 2022 год отмечено что Фонда является драйвером изменений по вопросам внедрения комплаенс и изменений в антикоррупционное законодательство.

Также хотелось бы отметить, что в соответствии с современным пониманием, роль комплаенс функции не ограничивается вопросами соблюдения антикоррупционного законодательства. Комплаенс помогает компании внедрять эффективные инструменты обеспечения соответствия ее деятельности всем применимым регуляторным требованиям и, что не менее важно, принятым на себя обязательствам перед заинтересованными сторонами, понятие комплаенс рисков значительно расширено.

2. Мы знаем, что антикоррупционные комплаенс-службы или комплаенс-офицеры подчиняются напрямую совету директоров или генеральному директору, то есть высшему органу управления в компании. Исходя из вашей практики – является ли это плюсом или минусом в вашей работе?

Исходя из международной практики и рекомендациями ОЭСР, эффективная комплаенс функция должна быть независимой и иметь прямой доступ к органам управления.

Как я и отмечал выше, с 2017 года в группе компаний Фонда функция комплаенс уже изначально была подотчетна органам управления (Советы директоров и Наблюдательные советы). Это, безусловно, большой плюс в работе комплаенс подразделений и исключает давление со стороны исполнительного органа. Как Вы знаете, в антикоррупционном законодательстве в 2020 году, при включении нормы по определению комплаенс служб в субъектах квазигосударственного сектора, изначально не закладывалась норма их независимости комплаенс, и это превратилось в большинстве субъектов квазигосударственного сектора в формализм. В некоторых подведомственных организациях местных исполнительных органов возлагали обязанности комплаенс служб на ассистентов руководителя, заместителей первого руководителя, работников кадровых служб и даже на закупщиков. В 2021 году работая в Фонде был включен в Рабочую группу Мажилиса Парламента РК по изменениям в антикоррупционное законодательство и одним из первых моих инициатив было закрепление независимости комплаенс служб и подотчетность органам управления, которая была поддержана депутатом Бижановой Гульнар Кадыржановной и всеми депутатами Мажилиса, по результатам нашей работы независимость комплаенс служб была закреплена в Законе РК «О противодействии коррупции». Данная работа была высоко оценена Антикоррупционной службой РК – приказом Председателя Агентства по противодействию коррупции был поощрен благодарностью за вклад в развитие комплаенс функции, также международным профессиональным сообществом в 2022 году был удостоен звания комплаенс чемпиона 2022 по версии International Compliance Association.

3. Любая компания и организация связана с поставщиками, партнерами, контрагентами и, конечно, велик риск того, что именно третьи лица могут быть вовлечены в коррупционные схемы и сделки, оперируя при этом деньгами компании. Как выстроена работа по проверке третьих лиц и какие меры внедряются компанией по повышению добропорядочности бизнес-партнеров?

Одним из основных элементов комплаенс программы внедряемой в группе Фонда является проверка благонадежности третьих лиц с кем компании группы вступают в деловые взаимоотношения. В целях исключения человеческого фактора при проверках контрагентов, Фондом проведена работа по автоматизации процессов комплексной проверки благонадежности третьих лиц, в том числе на предмет аффилированности с работниками Фонда и группы компаний, разработана соответствующая информационная система (далее – Система).

Основным назначением Системы является автоматизация комплаенс процессов в части проверки контрагентов, включая предоставление доступа к сведениям о контрагентах, содержащихся в государственных базах и открытых источниках, определение уровня риска, формирование заключения и хранения результатов проверки через единый интерфейс с доступом для всех компаний группы Фонда.

В настоящий момент Система позволяет:

- осуществлять поиск сведений о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях по БИН, ИИН, наименованию;

- загружать списки аффилированных и связанных лиц, «черные» и другие внутренние списки компании;

- согласно загруженным спискам выявлять аффилированность и связи;

- осуществлять проверку показателей, влияющих на рейтинг благонадежности контрагента (наличие аффилированности и косвенных связей с работниками, судебных разбирательств, налоговых задолженностей, наличие статусов – банкрот, ликвидирован, на стадии ликвидации и пр. факторы), определять уровень риска контрагента;

- формировать заключение по завершению проверки контрагента, с возможностью прикрепления документов, и написания комментариев к проверке, а также сохранять досье с отображением результатов проверки;

- настраивать автоматический мониторинг по спискам наблюдения, с определением периодичности и времени запуска проверки;

- централизованно проводить расследования, прикреплять документы и формировать заключения в едином утвержденном формате, а также создавать внутренние расследования из обращений модуля «Горячая линия».

В том, числе портфельными компаниями разработаны процедуры выявления и урегулирования конфликтов интересов, предполагающие в том числе использование инструментов декларирования потенциальных конфликтов всеми работниками компании. В рамках разработки автоматизированной системы комплаенс предполагается модуль декларирования конфликтов интересов, в том числе рассматриваются варианты интеграции с порталом Samruk Qyzmet.

4. Какие наиболее значимые проблемы в вашей работе вы можете отметить после двух лет внедрения обязательного антикоррупционного комплаенса в квазигосударственном секторе Казахстана? Две-три проблемы

Так как совместно с Антикоррупционной службой участвую в разъяснительных во многих мероприятиях касательно вопросов внедрения комплаенс функции для себя отмечаю такие проблемы такие как:

Первое - Низкая вовлеченность как органов управления, так и исполнительного органа субъектов квазигосударственного сектора в вопросах противодействия коррупции, то есть отсутствие «Тона сверху». Эта проблема превращает комплаенс функцию в формализм (или можем назвать - бумажный комплаенс)

Второе – Некорректное понимание роли комплаенс функции в структуре компании. Многие компании превратили комплаенс функцию в службу безопасности, где основные функции анализа, предупреждения рисков коррупции и внедрения культуры соблюдения законов превратились в карательный орган устрашения или наказания неугодных лиц для руководства. Я, например, противник того, чтобы в комплаенс приходили из правоохранительных органов, так как для работы в комплаенс специалист должен обладать навыками не только по юридическим вопросам, но и вопросам корпоративного управления и рисков.

Третье - Низкая корпоративная культура в организациях, отсутствие цифровизации бизнес процессов. Боязнь перемен как со стороны руководства, так и персонала, закрытость персонала и бюрократия которое убивает все инициативы.

И еще могу отметить – отсутствие квалифицированных специалистов комплаенс на рынке, непонимание и отсутствие веры в справедливость и отсутствие высоких этических ценностей у персонала.

Могу отметить множество проблем, но я отметил одни из основных

5. Недавно были приняты поправки по защите информаторов (заявителей, лиц, которые раскрывают информацию о фактах коррупции и финансового мошенничества в компаниях). Теперь такие лица находятся под защитой государства; сведения о коррупции, которые они раскрывают, относятся к государственным секретам; они защищены от нарушения своих трудовых прав, а также им обеспечивается конфиденциальность по проверке информации и т.д. На ваш взгляд, будет ли это мотивировать это сотрудников делиться информацией о коррупции и других нарушениях в компании, не опасаясь возмездия и нарушения прав со стороны работодателя?

Отвечу коротко – по моему мнению, чтобы эта норма заработала, нужно определенное время, наверное, пока рано полагать, что все пойдут сообщать о правонарушениях, не боясь возмездия и давления со стороны руководства или коллег. Например, в целях исключения подобных рисков в группе компаний работает «горячая линия», которая также принимает анонимные обращения. Согласно нашей Политике инициативного информирования любые обращения касательно нарушения законодательства и коррупции рассматриваются комплаенс службами. Независимая горячая линия обслуживается компанией КПМГ, которая гарантирует не раскрытие информации о заявителе если он пожелал остаться анонимным.

6. Кто вам помогает в вашей работе? Что вдохновляет и какие планы на будущее?

Мне помогает – моя команда специалистов единомышленников, с которыми мы на одной волне и хотим поменять отношение к ценностям и этике внутри группы. Также немаловажна поддержка со стороны Совета директоров и руководства компании.

Наши планы отражены в Стратегии комплаенс функции в портфельных компаниях Фонда на 2023-2028гг. которая была утверждена Советом директоров Фонда в июне 2023 года.

Стратегия содержит анализ различных документов, трендов, международной практики, а также мнение Службы комплаенс о возможных стратегических направлениях развития комплаенс функции в группе компаний, долгосрочные цели и задачи комплаенс системы Фонда и его дочерних и зависимых организаций (далее – ДЗО), среди которых:

• построение комплаенс культуры;

• развитие методологии и повышение уровня зрелости антикоррупционного и иных видов комплаенс (санкционный, листинговый, ESG);

• автоматизация элементов комплаенс программы;

• прозрачность и транспарентность деятельности в области комплаенс и противодействия коррупции;

• взаимодействие с государственными органами и иными заинтересованными сторонами.

По итогам реализации установленных целей комплаенс системы Фонда и его дочерних организаций ожидается:

• повышение эффективности деятельности и процессов компаний группы за счет повышения эффективности комплаенс процедур в результате совершенствования методологии, внедрения комплаенс процедур в подверженные комплаенс рискам процессы Фонда и ПК, автоматизации комплаенс процессов и применения аналитики данных;

• снижение уровня комплаенс рисков компаний группы (коррупционный, санкционный, репутационный, регуляторный и т.д.). Обеспечение соответствия лучшим практикам в области корпоративного управления и комплаенс в результате внедрения механизмов контроля в процессах определения уровня вознаграждения топ-менеджмента, устойчивого развития, управления цепочкой поставок, раскрытия информации и т.д.

• независимое подтверждение эффективности систем противодействия коррупции в Фонде и дочерних организаций (ISO 37001-2016).

Спасибо большое за интервью!

Данная публикация подготовлена в рамках проекта «Реализация системной, структурированной и эффективной политики повышения деловой добропорядочности и развития корпоративного управления в Казахстане в соответствии со стандартами ОЭСР», реализуемого Палатой Юридических Консультантов «Kazakhstan Bar Association» в сотрудничестве с Центром исследования правовой политики (LPRC) при поддержке Siemens Integrity Initiative.

Персональная справка. Даурен Акшалов. https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=36960358