| ||||||||||||||||||||
|
|
|
Данная редакция действовала до внесения изменений от 30 сентября 2020 года Приложение 1 к приказу Министра юстиции Республики Казахстан от 24 февраля 2015 года № 106
Типовой устав
1. Настоящий Устав акционерного общества______________________________________________________ ____________________________________________________________________________________________ (наименование указывается в заявлении) (далее - общество) определяет его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенцию его органов, условия реорганизации и прекращения его деятельности и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан. 2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Республики Казахстан, имеет самостоятельный баланс, банковские счета, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанность, быть истцом и ответчиком в суде. 3. Общество имеет бланки со своим наименованием и иные реквизиты, необходимые для осуществления его деятельности. 4. Общество в своей деятельности руководствуется Конституцией, Гражданским кодексом, Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» (далее - Закон), иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан, а также настоящим Уставом. 5. Общество вправе в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, участвовать в уставных капиталах юридических лиц. 6. В порядке, предусмотренном законодательными актами Республики Казахстан, общество вправе создавать филиалы (представительства), расположенные вне места его нахождения, не являющиеся юридическими лицами и действующие от имени и по поручению общества на основании Положения о них.
2. Наименование и место нахождения исполнительного органа общества
7. Полное наименование общества: 1) на государственном языке ____________________________________________________________ (указывается в заявлении) 2) на русском языке ____________________________________________________________________ (указывается в заявлении) 8. Сокращенное наименование общества: ___________________________________________ 1) на государственном языке_____________________________________________________________ (указывается в заявлении) 2) на русском языке_____________________________________________________________________ (указывается в заявлении) 9. Местонахождение исполнительного органа общества ______________________________________________________________________________________ (указывается в заявлении) Статус субъекта частного предпринимательства _____________________________________________ (указывается в заявлении)
3. Права и обязанности акционеров общества
10. Акционер общества имеет право: 1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества; 2) получать дивиденды; 3) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества; 4) получать выписки от регистратора общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги; 5) предлагать общему собранию акционеров общества кандидатуры для избрания в совет директоров общества; 6) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения; 7) при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных Законом, с требованием о возмещении обществу должностными лицами общества убытков, причиненных обществу, и возврате обществу должностными лицами общества и (или) их аффилиированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; 8) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество; 9) на часть имущества при ликвидации общества; 10) преимущественной покупки акций или других ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами; 11) участвовать в принятии общим собранием акционеров решения об изменении количества акций общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом. 11. Крупный акционер также имеет право: 1) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров или обращаться в суд с иском о его созыве в случае отказа совета директоров в созыве общего собрания акционеров; 2) предлагать совету директоров включение дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров в соответствии с Законом; 3) требовать созыва заседания совета директоров; 4) требовать проведения аудиторской организацией аудита общества за свой счет. 12. Акционеры-собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед акционерами-собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном уставом общества, и на часть имущества при ликвидации общества в порядке, установленном Законом. 1) оплатить акции; 2) в течение десяти дней извещать регистратора общества и номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций общества; 3) не разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 4) исполнять иные обязанности в соответствии с Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
4. Органы общества и порядок их образования
14. Органами общества являются: 1) высший орган - общее собрание акционеров (в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, - данный акционер); 2) орган управления - совет директоров; 3) исполнительный орган - правление или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа (исполнительный директор). 15. На первом общем собрании акционеров избирается совет директоров общества. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан и уставом общества. Срок полномочий совета директоров устанавливается общим собранием акционеров. Срок полномочий совета директоров истекает на момент проведения общего собрания акционеров, на котором проходит избрание нового совета директоров. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов совета директоров. Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления совета директоров. Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров. В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, представленных на общем собрании акционеров, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом. 16. Совет директоров определяет количественный состав, срок полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий.
5. Компетенция общего собрания акционеров
17. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции; 2) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него в случае его принятия; 3) добровольная реорганизация или ликвидация общества; 4) принятие решения об увеличении количества объявленных акций общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций общества; 5) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг общества, а также их изменение; 6) принятие решения о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в простые акции общества; 7) принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида, определение условий и порядка такого обмена; 8) определение количественного состава и срока полномочий счетной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий; 9) определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров; 10) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит общества; 11) утверждение годовой финансовой отчетности; 12) утверждение порядка распределения чистого дохода общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию общества; 13) принятие решения о невыплате дивидендов по простым и привилегированным акциям общества при наступлении случаев, предусмотренных Законом; 14) принятия решения о добровольном делистинге акций общества; 15) принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов; 16) определение формы извещения обществом акционеров о созыве общего собрания акционеров и принятие решения о размещении такой информации в средствах массовой информации; 17) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости акций при их выкупе обществом в соответствии с Законом; 18) утверждение повестки дня общего собрания акционеров; 19) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности общества, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом общества; 20) введение и аннулирование «золотой акции»; 21) иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров. 18. Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах 1)-4) и 17) принимаются квалифицированным большинством от общего числа голосующих акций общества, а в обществе, созданном в результате преобразования инвестиционного приватизационного фонда, - квалифицированным большинством голосующих акций общества, представленных на собрании. 19. Решения общего собрания акционеров по иным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосующих акций общества, участвующих в голосовании, если Законом и уставом общества не установлено иное.
6. Компетенция совета директоров
20. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности общества; 2) принятие решения о созыве годового и внеочередного общего собраний акционеров; 3) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); 4) принятие решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; 5) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности общества; 6) утверждение положений о комитетах совета директоров; 7) определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг общества, а также принятие решений об их выпуске; 8) определение количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрание его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочное прекращение их полномочий; 9) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа); 10) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; 11) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря; 12) определение размера оплаты услуг аудиторской организации, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки; 13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг общества; 14) принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств общества и утверждение положений о них; 15) принятие решения о приобретении обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц; 16) принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит обществу; 17) увеличение обязательств общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала; 18) определение информации об обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 19) принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых обществом имеется заинтересованность; 20) иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом общества, не относящиеся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, перечень которых установлен пунктом 20 настоящего устава, не могут быть переданы для решения исполнительному органу.
7. Компетенция исполнительного органа
21. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом - правлением или лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа (исполнительным директором). Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества. 22. Руководитель исполнительного органа: 1) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров; 2) без доверенности действует от имени общества в отношениях с третьими лицами; 3) выдает доверенности на право представления общества в его отношениях с третьими лицами; 4) осуществляет прием, перемещение и увольнение работников общества (за исключением случаев, установленных Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием общества, определяет размеры премий работников общества, за исключением работников, входящих в состав исполнительного органа, и службы внутреннего аудита общества; 5) в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов исполнительного органа; 6) распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами исполнительного органа; 7) осуществляет иные функции, определенные уставом общества и решениями общего собрания акционеров и совета директоров.
8. Порядок организации деятельности органов общества
23. Годовое общее собрание акционеров созывается советом директоров. 24. Внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе: 1) совета директоров; 2) крупного акционера. Внеочередное общее собрание акционеров общества, находящегося в процессе добровольной ликвидации, может быть созвано, подготовлено и проведено ликвидационной комиссией общества. Законодательными актами Республики Казахстан могут быть предусмотрены случаи обязательного созыва внеочередного общего собрания акционеров. 25. Подготовка и проведение общего собрания акционеров осуществляются: 1) исполнительным органом; 2) регистратором общества в соответствии с заключенным с ним договором; 3) советом директоров; 4) ликвидационной комиссией общества. Расходы по созыву, подготовке и проведению общего собрания акционеров несет общество, за исключением случаев, установленных Законом. 26. Годовое общее собрание акционеров может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску любого заинтересованного лица, в случае нарушения органами общества порядка созыва годового общего собрания акционеров, установленного Законом. Внеочередное общее собрание акционеров общества может быть созвано и проведено на основании решения суда, принятого по иску крупного акционера общества, если органы общества не исполнили его требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 27. Итоги голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публикуются в средствах массовой информации ______________________________________________________________________________________________, (указывается в заявлении) соответствующие требованиям установленным нормативным правовым актом уполномоченного органа (государственный орган, осуществляющий регулирование и надзор за рынком ценных бумаг. 28. Общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляется советом директоров общества. 29. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом общества отнесены к компетенции его исполнительного органа, а также принимать решения, противоречащие решениям общего собрания акционеров. 30. Решения, принимаемые советом директоров, подлежат согласованию с владельцем «золотой акции» по вопросам, в отношении которых установлено право вето. 31. Совет директоров общества состоит из ____ (указывается в заявлении) членов совета директоров и его председателя, каждый из которых при голосовании имеет один голос. ___________ членов совета директоров являются независимыми директорами (указывается в заявлении). 32. Кворум для проведения совета директоров составляет не менее половины от числа членов совета директоров. При равенстве голосов голос председателя совета директоров или лица, председательствующего на заседании совета директоров, является решающим. 33. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров. 34. Решения совета директоров могут приниматься посредством заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров. 35. Руководство текущей деятельностью осуществляется исполнительным органом - правлением или лицом, единолично осуществляющим функции исполнительного органа (исполнительным директором). Исполнительный орган вправе принимать решения по любым вопросам деятельности общества, не отнесенным Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и уставом общества к компетенции других органов и должностных лиц общества. Исполнительный орган обязан исполнять решения общего собрания акционеров и совета директоров. 36. Решения исполнительного органа по вопросам, в отношении которых установлено право вето, подлежат согласованию с владельцем «золотой акции». 37. Членами правления могут быть акционеры и работники общества, не являющиеся его акционерами. Правление состоит из __________ членов (указывается в заявлении). 38. Заседания правления созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Решения принимаются простым большинством голосов членов правления и оформляются протоколом. Протокол подписывается всеми членами правления, участвующими в данном заседании. 39. Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета совета директоров и не может быть избран председателем совета директоров. 40. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества может быть образована служба внутреннего аудита. В случае ее создания, служба внутреннего аудита общества состоит из _______ членов (указывается в заявлении). Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав совета директоров и исполнительного органа. 41. Служба внутреннего аудита непосредственно подчиняется совету директоров и отчитывается перед ним о своей работе.
9. Порядок представления акционерами и должностными лицами
42. Общество ведет учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами или регистратором общества (только в отношении лиц, являющихся крупными акционерами в порядке, установленном уполномоченным органом). 43. Сведения об аффилиированных лицах общества не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами общества, обязаны представлять обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах. 44. Общество обязано представлять список своих аффилиированных лиц уполномоченному органу в установленном им порядке.
10. Порядок предоставления информации обществом
45. Общество доводит до сведения своих акционеров информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы акционеров общества в соответствии с Законом и настоящим Уставом. Средства массовой информации, которые акционерное общество и его акционеры должны использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно законодательным актам Республики Казахстан ___________ (указывается в заявлении). 46. По требованию акционера общество обязано представить акционеру копии документов, предусмотренных Законом. 47. Акционер в целях получения информации обращается в исполнительный орган общества в письменной форме. Обращение акционера должно быть зарегистрировано в журнале учета входящих документов общества. Общество обязано представить акционеру требуемую информацию (копии затребованных документов) в течение тридцати календарных дней со дня обращения. Размер платы за представление копий документов устанавливается обществом, и не может превышать стоимость расходов на изготовление копий документов и оплату расходов, связанных с доставкой документов акционеру.
48. Имущество общества формируется за счет: 1) имущества, переданного акционерами в оплату акций общества; 2) доходов, полученных в результате его деятельности; 3) иного имущества, приобретаемого по основаниям, не запрещенным законодательством Республики Казахстан.
12. Акции, облигации.
49. Общество вправе выпускать простые акции либо простые и привилегированные акции. Акции выпускаются в бездокументарной форме. 50. Простая акция представляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса при решении всех вопросов, выносимых на голосование, право на получение дивидендов при наличии у общества чистого дохода на основании соответствующего решения общего собрания акционеров, а также части имущества общества при его ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Выплата дивидендов по простым акциям общества осуществляется по итогам года/квартала/полугодия (нужное подчеркнуть). 51. Привилегированная акция общества дает ее владельцу право на: преимущественное право перед акционерами, держателями простых акций, на получение дивидендов в размере ______________ (указывается в заявлении) (гарантированный размер дивиденда по привилегированной акции в фиксированном выражении или с индексированием относительно какого-либо показателя при условии регулярности и общедоступности его значений); на часть имущества при ликвидации общества в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан. Периодичность выплаты дивидендов по привилегированным акциям _______________ (указывается в заявлении). 52. Привилегированная акция не предоставляет акционеру право на участие в управлении обществом, за исключением следующих случаев: 1) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями. Решение по такому вопросу считается принятым только при условии, что за ограничения проголосовали не менее чем две трети общего количества размещенных (за вычетом выкупленных) привилегированных акций; 2) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос об утверждении изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена учредительным собранием) определения стоимости привилегированных акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке в соответствии с настоящим Законом; 3) общее собрание акционеров общества рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации общества; 4) дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты. 53. Условия и порядок выпуска, размещения, обращения акций, а также выплаты дивидендов по простым акциям устанавливаются проспектом выпуска акций. 54. Общество вправе выпускать конвертируемые ценные бумаги. 55. Для привлечения дополнительных средств общество вправе выпускать облигации в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Условия и порядок выпуска, размещения, обращения облигаций, выплаты вознаграждения по ним, погашения облигаций и использования средств от их реализации определяются законодательством Республики Казахстан и проспектом выпуска облигаций.
13. Порядок распределения чистого дохода. Дивиденды по акциям
56. Чистый доход общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет) остается в распоряжении общества и распределяется в порядке, определенном решением общего собрания акционеров, в том числе на выплату дивидендов. Оставшаяся часть направляется на развитие общества или иные цели, предусмотренные решением общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров вправе принять решение о нецелесообразности выплаты дивидендов по простым акциям по итогам года. Выплата дивидендов по привилегированным акциям общества не требует решения органа общества. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, которые не были размещены или были выкуплены самим обществом, а также если судом или общим собранием акционеров принято решение о его ликвидации. 57. Не допускается начисление дивидендов по простым и привилегированным акциям общества: 1) при отрицательном размере собственного капитала или если, размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате начисления дивидендов по его акциям; 2) если оно отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве, либо указанные признаки появятся у общества в результате начисления дивидендов по его акциям.
14. Реорганизация и ликвидация общества
58. Общество может быть реорганизовано, и ликвидировано по решению общего собрания акционеров либо по иным основаниям, предусмотренным законодательством Республики Казахстан. 59. Порядок реорганизации и ликвидации общества регулируется Законом и иными нормативными правовыми актами Республики Казахстан.
60. Общество в своей деятельности руководствуется настоящим уставом и законодательными актами Республики Казахстан. 61. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Правоспособность юридического лица в сфере деятельности, на занятие которой необходимо получение разрешения, возникает с момента получения такого разрешения и прекращается в момент его изъятия, истечения срока действия или признания недействительным в установленном законодательными актами Республики Казахстан порядке.
Доступ к документам и консультации
от ведущих специалистов |