Что же такое ценная бумага? Акции: просто о сложном (Нургазина А. М. к.э.н., начальник Управления развития проектов АО «Региональный финансовый центр города Алматы») (28 июня 2011 г.)

Нургазина А. М. к.э.н., начальник Управления развития проектов

АО «Региональный финансовый центр города Алматы»

ЧТО ЖЕ ТАКОЕ ЦЕННАЯ БУМАГА? АКЦИИ: ПРОСТО О СЛОЖНОМ

Что такое ценная бумага?

Что такое акции?

Вопрос о рынке ценных бумаг становится все более актуальным в последнее время. Для многих это новые инструменты для инвестирования и привлечения капитала. Давайте рассмотрим финансовую, экономическую и юридическую природу ценных бумаг и их виды.

Вопросы регистрации, размещения и обращения ценных бумаг регулируются в РК по нескольким направлениям:

1) законодательной базой, основу которой составляют:

- Гражданский кодекс РК;

- Кодекс РК «О налогах и других обязательных платежах в бюджет»;

- Закон РК от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах»;

- Закон РК от 2 июля 2003 года № 461-II «О рынке ценных бумаг»;

- Закон РК 20 февраля 2006 года № 126-III «О секъюритизации»;

- Закон РК от 7 июля 2004 года № 576-II «Об инвестиционных фондах» и др.

2) регулирование и надзор за финансовым рынком (включая рынок ценных бумаг) и финансовыми организациями осуществляет Комитет по контролю и надзору за финансовым рынком и финансовыми организациями Национального банка РК.

Различные нормативно-законодательные акты, указанные выше, регулируют рынок ценных бумаг в различных областях.

К сфере регулирования Гражданского кодекса относятся товарно-денежные и иные имущественные отношения. В Гражданском кодексе определено понятие финансовых инструментов и ценных бумаг:

Понятие финансового инструмента (ст. 128-1 ГК) включает деньги, ценные бумаги, в том числе производные ценные бумаги, производные финансовые инструменты и другие финансовые инструменты, в результате операций с которыми одновременно возникают финансовый актив у одной организации и финансовое обязательство или долевой инструмент - у другой.

К сфере Закона «О рынке ценных бумаг» относится:

- регулирование процесса выпуска, размещения, обращения и погашения эмиссионных ценных бумаг и иных финансовых инструментов,

- регулирование особенностей создания и деятельности субъектов рынка ценных бумаг,

- определение порядка регулирования и надзора за рынком ценных бумаг в целях обеспечения безопасного, открытого и эффективного функционирования рынка ценных бумаг, защиты прав инвесторов и держателей ценных бумаг, добросовестной конкуренции участников рынка ценных бумаг.

В Законе «Об акционерных обществах» определены порядок создания и деятельности акционерного общества, права и обязанности акционеров, защита прав и интересов акционеров и др.

Что же такое ценная бумага?

Ценная бумага - это «бумага», удостоверяющая имущественные права, например, права на капитал, имущество, различного рода ресурсы, товар, деньги и другое. Существует много разновидностей и подвидов ценных бумаг.

Ценные бумаги, в том числе производные относятся к финансовым инструментам, в результате операций с которыми одновременно возникают финансовый актив у одной организации и финансовое обязательство или долевой инструмент - у другой.

В мировой практике ценные бумаги подразделяются на:

- основные;

- производные.

К основным относятся ценные бумаги, в основе которых лежат непосредственно имущественные права (или права собственности). Основные ценные бумаги, в свою очередь, можно разбить на две подгруппы: первичные и вторичные ценные бумаги.

Первичные ценные бумаги основаны на активах, например, акции, облигации и другое.

Вторичные ценные бумаги - это ценные бумаги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг. По сути это ценные бумаги на сами ценные бумаги, примерами могут быть варранты на акции, депозитарные расписки и другое.

К производным ценным бумагам (или деривативам) относят ценные бумаги, удостоверяющие права по отношению к базовому активу данных производных ценных бумаг. Это фьючерсные контракты (фьючерсы) на товары, валюту, проценты, индексы и другое, опционы и свопы.

По форме выпуска ценные бумаги подразделяются на (ст. 129 ГК):

1) документарные и бездокументарные;

2) эмиссионные и неэмиссионные;

3) именные, предъявительские и ордерные.

Документарные ценные бумаги выпускаются в документарной форме (на бумажном или ином материальном носителе).

Бездокументарные ценные бумаги выпускаются в бездокументарной форме в виде совокупности электронных записей. В настоящее время в Казахстане основные виды ценных бумаг обращаются в бездокументарной форме.

Эмиссионные ценные бумаги обладают в пределах одного выпуска однородными признаками и реквизитами, а также размещаются и обращаются на единых условиях.

Неэмиссионные ценные бумаги не соответствуют признакам однородных - эмиссионных ценных бумаг.

Именная ценная бумага подтверждает принадлежность удостоверенных ею прав названному в ней лицу, например, указывается фамилия физического лица.

По предъявительской ценной бумаге все права принадлежат предъявителю ценной бумаги.

Ордерная ценная бумага подтверждает принадлежность удостоверенных ею прав названному в ней лицу, в случае передачи прав другому лицу данные права оформляются в установленном порядке - должна быть произведена передаточная надпись.

Более подробно о каждом отдельном виде ценной бумаги мы остановимся ниже.

Что же такое акции?

Регистрация и функционирование любого акционерного общества не возможно без выпуска акций и изучения правовых основ их обращения:

Акция - это

- ценная бумага, удостоверяющая права на участие в управлении акционерным обществом;

- ценная бумага, удостоверяющая право на часть в имуществе акционерного общества (Гражданский кодекс РК (Общая часть) статьи 129, 139, Закон РК от 13 мая 2003 года № 415-II Об акционерных обществах, статья 1);

- финансовый инструмент для привлечения капитала;

- финансовый инструмент для инвестирования капитала.

Если говорить о понятиях и терминах, связанных с акциями, то необходимо отметить следующие:

Акция - представляет собой ценную бумагу, выпускаемую акционерным обществом, независимо от сферы деятельности: будь то компании, коммерческие банки, предприятия разных форм собственности (частная, государственная, смешанная) и даже некоммерческие организации (статья 3, Закона РК от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах»).

Согласно законодательства нашей страны акционерным обществом (статья 3 Закона) признается юридическое лицо, выпускающее акции с целью привлечения средств для осуществления своей деятельности.

Процедуру, включающую в себя все этапы выпуска и размещения ценных бумаг, в том числе акции компании, называют эмиссией. Юридическое лицо, которое в соответствии с законодательством РК, осуществляет выпуск в обращение ценных бумаг, является эмитентом.

Ценные бумаги, выпуск которых зарегистрирован уполномоченным органом, являются объявленными эмиссионными ценными бумагами (например, объявленные акции). Каждому выпуску ценных бумаг присваивается НИН - национальный идентификационный номер.

Высшим органом АО является общее собрание акционеров (статья 33 Закона) органом управления - совет директоров, а исполнительным органом - коллегиальный орган или лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа, название которого определяется уставом общества (например, Правление АО).

Купив акцию, вы становитесь акционером с возможностью участвовать в собрании акционеров и реализовывать все другие полагающиеся по законодательству права, в зависимости от вида, и доли имеющихся акций. У АО может быть как один единственный акционер, так и неограниченный круг лиц акционеров.

Подчеркивая значимость общего собрания акционеров можно привести следующие примеры:

- общее собрание акционеров вправе отменить любое решение иных органов АО по вопросам, относящимся к внутренней деятельности АО, если иное не определено уставом.

- к исключительной компетенции общего собрания акционеров относится и такой вопрос как внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции (статья 36 Закона) На ежегодном собрании акционеров принимаются решения по утверждению годовой финансовой отчетности общества, определение порядка распределения чистого дохода общества за истекший финансовый год, размер дивиденда в расчете на одну простую акцию общества и другие.

Как уже упоминалось ранее, акционеры наделены определенными правами в зависимости от вида принадлежащих им ценных бумаг. Существуют два основных вида акций:

- простые (обыкновенные);

- привилегированные.

АО выпускает простые акции либо простые и привилегированные акции (статьи 12-13 Закона). Количество привилегированных акций общества не должно превышать двадцать пять процентов от общего количества его объявленных акций. По сути это означает, что из 100% объявленных акций не более 25% могут быть выпущены в виде привилегированных.

Основные различия между простыми и привилегированными акциями заключаются в следующем:

1. Простая акция предоставляет акционеру право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов при наличии у АО чистого дохода, а также части имущества АО при его ликвидации в порядке, установленном законодательством РК.

ПРИМЕР

Начисление дивиденда по простым акциям:

Чистая прибыль АО за 2010 г. составила 100 000 тенге. Количество акций в обращении 10 000 шт. По итогам решения общего Собрания акционеров постановили распределить данную чистую прибыль в форме дивидендов. Сумма начисленных дивидендов на одну акцию составит:

100 000 тенге / 10 000 шт. (акций) = 10 тенге на 1 акцию.

ПРИМЕР

Начисления дивиденда по простым акциям:

Чистая прибыль АО за 2010 г. составила 1 000 000 тенге. Количество простых акций в обращении 10 000 шт. По итогам решения общего Собрания акционеров постановили 50% от чистой прибыли направить на приобретение нового оборудования для расширения производства, а оставшиеся 50% распределить в форме дивидендов среди акционеров. Сумма начисленных дивидендов на одну акцию составит:

1 000 000 тенге х 50% (или 0,5) /10 000 шт. (акций) = 50 тенге на 1 акцию.

2. Акционеры - собственники привилегированных акций имеют преимущественное право перед акционерами - собственниками простых акций на получение дивидендов в заранее определенном гарантированном размере, установленном уставом АО, и на часть имущества при ликвидации в установленном порядке.

Необходимо подчеркнуть, что привилегированные акции не дают право голоса за исключением случаев, предусмотренных законодательством, а именно:

1) общее собрание акционеров рассматривает вопрос, решение по которому может ограничить права акционера, владеющего привилегированными акциями.

2) общее собрание акционеров рассматривает вопрос о реорганизации либо ликвидации АО;

3) дивиденд по привилегированной акции не выплачен в полном размере в течение трех месяцев со дня истечения срока, установленного для его выплаты. Право акционера - собственника привилегированных акций на участие в управлении АО прекращается со дня выплаты в полном размере дивиденда по принадлежащим ему привилегированным акциям.

ПРИМЕР

Начисление гарантированного дивиденда по привилегированным акциям:

Номинальная стоимость акции составляет 1000 тенге. Количество привилегированных акций у акционера - 20 шт. Гарантированный размер дивиденда по привилегированным акциям составляет 10 (десять) процентов годовых от номинальной стоимости привилегированной акции.

Рассчитаем совокупный размер гарантированного дивиденда в 2011 г.:

Размер дивиденда на 1 акцию = 1 000 тенге × 10% (или 0,1) = 100 тенге на 1 акцию.

Совокупный размер начисленных акционеру дивидендов составит 100 тенге на 1 акцию × 20 шт. = 2 000 тенге.

Важно знать, что не допускается начисление дивидендов по простым и привилегированным акциям АО:

1) при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате начисления дивидендов по его акциям;

2) если АО отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности либо указанные признаки появятся у АО в результате начисления дивидендов по его акциям.

Другие особенности в области обращения акций заключаются в следующем:

1. Некоммерческие организации, созданные в организационно-правовой форме акционерного общества, не начисляют и не выплачивают дивиденды по своим акциям.

2. Акции АО выпускаются в бездокументарной форме. Подтверждение прав владения можно получить в форме выписки регистратора - профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего формирование, хранение и ведение системы реестров держателей ценных бумаг (т. е. владельцев).

3. Выплата дивидендов по акциям может производиться через платежного агента - банк или организацию, осуществляющую отдельные виды банковских операций. Оплата услуг платежного агента производится за счет АО (пункт 3 статья 22 Закона)

Полную информацию по акциям, эмитенту и условиям обращения можно просмотреть в проспекте выпуска. Согласно законодательству (статья 9 Закона) проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг содержит следующие основные сведения:

1) об эмитенте и его видах деятельности;

2) о крупных акционерах и (или) участниках, владеющих десятью и более процентами долей в уставном капитале;

3) о структуре органов эмитента с указанием сведений о руководящих работниках, сведений о принадлежащем им количестве размещенных акций (размере долей в уставном капитале);

4) об активах с указанием их балансовой стоимости, о потребителях и поставщиках товаров (работ, услуг) эмитента в объеме, составляющем пять и более процентов от общей стоимости производимых или потребляемых им товаров (работ, услуг) и другие;

5) о кредиторской и дебиторской задолженностях, составляющих пять и более процентов от балансовой стоимости активов, сроках их погашения с указанием перечня кредиторов (дебиторов);

6) об аффиллированных лицах;

7) о количестве объявленных эмиссионных ценных бумаг, их виде, способах оплаты, получении дохода по ценным бумагам, в том числе номинальной стоимости облигаций, сроке их обращения и порядке погашения;

8) о платежном агенте;

9) о регистраторе и др.

Для государственной регистрации выпуска объявленных акций АО представляет в уполномоченный орган документы (Постановление Правления Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 30 июля 2005 года № 268 Об утверждении Правил государственной регистрации выпуска объявленных акций, утверждения отчета об итогах размещения акций и аннулирования выпуска акций), основными из которых являются:

1) заявление, составленное в произвольной форме;

2) копию протокола учредительного собрания (решения единственного учредителя) или общего собрания акционеров общества (решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) с решением о выпуске объявленных акций;

3) копии свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица и статистической карточки;

4) копию устава;

5) проспект выпуска акций;

6) копии документов, подтверждающих предварительную оплату акций учредителями в размере, соответствующем минимальному размеру уставного капитала (для вновь созданных обществ, осуществляющих выпуск акций впервые) и другие.

Цена, по которой акции размещаются среди учредителей, является единой для всех простых и привилегированных акций и представляет собой ее номинальную стоимость. При дальнейшем обращении цена акции может определяться по рыночной стоимости (другие часто используемые понятия: курс акции, рыночная цена), например, при обращении на бирже.

Рыночная цена акции постоянно колеблется вокруг своей нормальной величины в зависимости от изменения соотношения между спросом и предложением на акции, ситуации на рынке, в отрасли в которой работает компания, информации о развитии и текущей деятельность компании. Во время подъема производства, когда прибыли, а вместе с тем и дивиденды, растут, курс акций повышается. Когда же из-за спада экономики дивиденды сокращаются, курс снижается. Таким барометрическим колебанием рынок ценных бумаг сигнализирует об общем «здоровье» экономики. При этом на цене акций всегда сказывается инфляция и общие макроэкономические тенденции.

Размещение акций среди неограниченного круга лиц является качественно новым шагом в развитии компании. Через размещение акций компания может привлечь дополнительные средства в производственную, техническую и инновационную сферы. Выход компаний на публичные рынки капитала (рынки ценных бумаг) и привлечение на них финансовых ресурсов на долгосрочной основе является неотъемлемой частью привлечения инвестиций частной и государственной структурами во многих странах мира как развитых, так и развивающихся. Такие возможности существуют сегодня и в Казахстане.

Поскольку владение и распоряжение акциями предполагает возможность получения дохода, рассмотрим некоторые вопросы налогообложения:

В целях налогообложения в качестве дохода юридического лица-резидента не рассматривается сумма денег, полученных эмитентом от размещения выпущенных им акций (Статья 84 Налогового кодекса). К доходам, включаемым в совокупный годовой доход юридического лица относится доход от прироста стоимости ценных бумаг (положительная разница между стоимостью реализации-продажи и первоначальной стоимостью) и дивиденды по акциям (статьи 85, 87 Налогового кодекса РК). При возникновении убытков, возникающих при реализации акций, доходы могут быть уменьшены на сумму таких убытков в рамках законодательства РК (статьи 133, 137 НК РК).

Физические лица не уплачивают налог по следующим видам доходов:

- дивиденды и вознаграждения по ценным бумагам, находящимся на дату начисления таких дивидендов и вознаграждений в официальном списке фондовой биржи, функционирующей на территории РК.

- дивиденды в виде доходов по акциям при условии владения более трех лет акциями или долями участия и если 50 и более процентов стоимости уставного капитала или акций (долей участия) юридического лица или консорциума на день выплаты дивидендов составляет имущество лиц (лица), не являющихся (не являющегося) недропользователями (недропользователем) (Статья 156 Налогового кодекса).

Другие доходы в виде дивидендов физических лиц, полученные из источников в РК и за ее пределами, облагаются по ставке 5 процентов (Статья 158 Налогового кодекса) у источника выплат.