|
|
|
Приказ первого вице-министра индустрии и новых технологий Республики Казахстан от 12 августа 2011 года № 287
Текст соответствует оригиналу
В целях повышения эффективности корпоративного управления в акционерных обществах, контрольный пакет акций которых находится во владении Министерства индустрии и новых технологий Республики Казахстан, (далее - Общества) ПРИКАЗЫВАЮ: 1. Утвердить следующие прилагаемые типовые документы: 1) кодекс корпоративного управления Общества; 2) положение о совете директоров Общества; 3) положение о корпоративном секретаре Общества. 2. Контроль за исполнением настоящего приказа возложить на директора Департамента управления активами Министерства индустрии и новых технологий Республики Казахстан. 3. Настоящий приказ вступает в силу со дня подписания.
приказом первого вице-министра индустрии и новых технологий Республики Казахстан от 12 августа 2011 года № 287
КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «__________________________»
СОДЕРЖАНИЕ
Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ 1.2. Внутренние документы Общества 1.3. Общая структура корпоративного управления Глава 2. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРОМ 2.1, Обеспечение прав акционера 2.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность 2.4. Ликвидация и реорганизация Общества 3.1. Функции совета директоров 3.2. Формирование совета директоров 3.3. Комитеты совета директоров 3.4. Организация деятельности совета директоров 3.5. Оценка деятельности совета директоров 3.6. Информация и повышение квалификации 4.1. Общие положения о правлении 4.2. Формирование правления 4.3. Порядок работы правления 4.4. Вознаграждение по итогам работы правления Глава 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА Глава 6. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ СОБЫТИЯ Глава 7. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ 6.1. Общие положения 6.2. Защита конфиденциальной информации Глава 7. КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 7.1. Система контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества 7.2. Внутренний контроль и аудит 7.3. Внешний аудит Глава 8. ПРИНЦИПЫ И ПРАКТИКА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ С ДОЧЕРНИМИ И ЗАВИСИМЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ Глава 9. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
1. Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым акционерное общество «_________________________» (далее - Общество) следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Общества и с другими участниками рынка. 2. Целями Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение неизменной готовности Общества следовать стандартам корпоративного управления. В частности: 1) управление Обществом должно осуществляться с высоким уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы повысить ценность Общества и другие выгоды для единственного акционера; 2) раскрытие информации, прозрачность, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля должны обеспечиваться надлежащим образом. 3. Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего законодательства Республики Казахстан, уставом Общества (далее - Устав), а также с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного поведения, этических норм, потребностей и условий деятельности компаний на рынке капиталов на текущем этапе их развития и признанных в международной практике принципов корпоративного управления. 4. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете действующего законодательства Республики Казахстан, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение единственного акционера. 5. Должностные лица и работники Общества на основании соответствующих договоров с Обществом принимают на себя обязательства, предусмотренные Кодексом, и обязуются соблюдать его положения в Обществе и во взаимоотношениях с его дочерними и зависимыми организациями. 6. В Кодексе используются следующие термины и определения:
7. Термины, применяемые, но не определенные в Кодексе, употребляются в том смысле, в котором они используются в законодательстве Республики Казахстан и Уставе.
8. Основной целью деятельности Общества является __________________________________________________________
Глава 1. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
1.1. Определение и принципы
9. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между единственным акционером, советом директоров, правлением, службой внутреннего аудита и Заинтересованными лицами в интересах единственного акционера и Общества, а также взаимодействие Общества с дочерними и зависимыми организациями. 10. Общество рассматривает корпоративное управление как инструмент повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом. 11. Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности. 12. Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса. 13. Основополагающими принципами корпоративного управления являются: 1) принцип защиты прав и интересов единственного акционера; 2) принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением; 3) принцип самостоятельной деятельности Общества; 4) принцип прозрачности, своевременности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества; 5) принцип законности и этики; 6) принцип эффективной дивидендной политики; 7) принцип эффективной кадровой политики; 8) принцип охраны окружающей среды; 9) принцип справедливого регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов; 10) принцип ответственности. 14. Структура корпоративного управления Общества должна соответствовать законодательству Республики Казахстан и четко определять разделение обязанностей между органами Общества. 15. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения, при необходимости, соответствующих рекомендаций от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств. 1.1.1. Принцип защиты прав и интересов единственного акционера 16. Корпоративное управление в Обществе основано на принципе защиты прав и интересов единственного акционера и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе росту активов Общества и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества. 17. Порядок обмена информацией между Обществом и единственным акционером регулируется законодательством Республики Казахстан, Уставом и внутренними документами Общества. 1.1.2. Принцип эффективного управления Обществом советом директоров и правлением 1.1.2.1. Принципы деятельности совета директоров 18. Деятельность совета директоров строится на основе максимального соблюдения и реализации интересов единственного акционера, разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, точности и ответственности за деятельность Общества. Совет директоров предоставляет единственному акционеру взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив Общества посредством постоянного и полного мониторинга текущего состояния Общества и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций единственного акционера и активов Общества. Совет директоров обеспечивает эффективную работу системы управления рисками, контролирует и регулирует корпоративные конфликты. 19. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед единственным акционером и полную подотчетность такой деятельности. Совет директоров несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Общества и обязан разработать и внедрить обоснованную классификацию информации, а также обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации. 20. В процессе принятия решений советом директоров никакое лицо (группа лиц) не вправе оказывать влияние на членов совета директоров и не должно иметь преимуществ, не предусмотренных законодательством Республики Казахстан. Председатель правления не может быть избран председателем совета директоров. 21. Ответственность между председателем совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности совета директоров, и председателем правления, ответственным за текущую деятельность Общества, четко разделена и закреплена в Уставе и иных внутренних документах Общества. 22. Председатель совета директоров отвечает за руководство и координацию деятельности совета директоров, обеспечивает своевременное получение членами совета директоров достоверной и полной информации по вопросам, вынесенным на рассмотрение совета директоров и находящимся у него на контроле. Председатель совета директоров обеспечивает эффективную работу членов совета директоров и налаживает конструктивные отношения между ними и правлением. 23. В составе совета директоров обязательно присутствие и участие независимых директоров, число которых должно составлять не менее одной трети числа членов совета директоров. 24. Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов совета директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Общества и единственного акционера. Основой системы оценки работы члена совета директоров являются цели, задачи, обязанности и функции, закрепленные в положении о совете директоров и плане работы совета директоров Общества, а также оценка исполнения ими своих обязанностей и функций. 25. При вступлении в должность член совета директоров принимает на себя обязательства, предусмотренные законодательством, Уставом и иными внутренними документами Общества. 1.1.2.2. Принципы деятельности правления 26. Правление является коллегиальным органом Общества, который осуществляет ежедневное руководство деятельностью Общества и ее соответствие стратегии развития и плану финансово-хозяйственной деятельности Общества. Правление Общества возглавляет председатель правления. 27. Деятельность правления строится на основе максимального соблюдения интересов единственного акционера и полностью подотчетна решениям единственного акционера и совета директоров. Основными принципами деятельности правления являются законность, честность, добросовестность, разумность, регулярность. 28. Никакое лицо (группа лиц) не вправе оказывать влияние на членов правления при принятии ими решений, а также не имеет преимуществ, не предусмотренных законодательством Республики Казахстан. 1.1.3. Принцип самостоятельной деятельности Общества 29. Деятельность Общества осуществляется в целях наилучшего соблюдения интересов единственного акционера Общества в соответствии с положениями Кодекса, Устава и законодательства Республики Казахстан. 30. Общество осуществляет свою деятельность самостоятельно. 31. Сделки и отношения между Обществом и единственным акционером осуществляются в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 1.1.4. Принцип прозрачности, своевременности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества 32. Общество в целях обеспечения возможности принятия единственным акционером обоснованных решений, а также доведения до сведения Заинтересованных лиц информации о деятельности Общества, обеспечивает своевременное раскрытие перед единственным акционером и Заинтересованными лицами достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, результатах его деятельности, структуре собственности и управления. 33. При раскрытии и (или) опубликовании какой-либо информации, Обществом учитываются положения законодательства Республики Казахстан о коммерческой и иной охраняемой законодательством Республики Казахстан тайне, а также внутренних документов Общества. 1.1.5. Принцип законности и этики 34. Общество действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, принципами деловой этики, Уставом, положениями Кодекса и своими договорными обязательствами. 35. Отношения между единственным акционером, членами совета директоров и правления строятся на взаимном доверии, уважении, подотчетности членов совета директоров и правления, а также контроле со стороны единственного акционера и совета директоров. 1.1.6. Принцип эффективной дивидендной политики 36. Общество следует нормам законодательства Республики Казахстан, Устава и иных внутренних документов Общества, регулирующих вопросы дивидендной политики. 37. Основой дивидендной политики является обеспечение простого и прозрачного механизма определения размера дивидендов и условий их выплаты. 38. Дивидендная политика Общества должна быть прозрачной и доступной для изучения единственным акционером, потенциальными инвесторами и общественностью Республики Казахстан. 1.1.7. Принцип эффективной кадровой политики 39. Корпоративное управление в Обществе строится на основе защиты предусмотренных законодательством Республики Казахстан прав работников Общества и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Обществом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда. 40. Одним из основных моментов кадровой политики является улучшение условий труда в Обществе и соблюдение норм социальной защиты сотрудников Общества. 41. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Общества. 42. Общество осуществляет подбор работников на основе прозрачных процедур в соответствии с внутренними документами Общества. 1.1.8. Принцип охраны окружающей среды 43. Деятельность Общества основана на максимально бережном и рациональном отношении к окружающей среде в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и международными стандартами по охране окружающей среды, действующими в Республике Казахстан. 44. Общество будет стремиться к проведению экологического аудита, в том числе в его дочерних и зависимых организациях. 1.1.9. Принцип справедливого регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов 45. Члены совета директоров и правления, равно как и работники Общества, выполняют свои профессиональные обязанности добросовестно, разумно и осмотрительно в интересах единственного акционера и Общества, избегая конфликтов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства Республики Казахстан и принципам Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики. 46. В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов и конфликта интересов Должностные лица Общества должны своевременно сообщать корпоративному секретарю о наличии (возникновении) конфликта. 1.1.9.1. Справедливое регулирование корпоративных конфликтов 47. Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, прежде всего, максимально полное и скорейшее выявление таких конфликтов, в случае если они возникли или могут возникнуть в Обществе, и четкую координацию действий всех органов Общества. 48. В целях обеспечения объективной оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не должны принимать участия в его урегулировании. 49. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решения будут максимально отвечать интересам общества и единственного акционера, являясь при этом законным и обоснованным. 50. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав единственного акционера, так и деловой репутации Общества. 51. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан. 52. Председатель правления от имени Общества должен обеспечить урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции единственного акционера и совета директоров Общества, а также самостоятельно определять порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов. 53. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря возлагается обязанность по обеспечению максимально возможной информированности совета директоров о сути корпоративного конфликта и роль посредника в разрешении корпоративного конфликта. 54. Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции правления (например, в случае если предметом конфликта являются действие (бездействие) этого органа либо принятые им решения). 1.1.9.2. Справедливое регулирование конфликта интересов 55. Конфликт интересов определяется как ситуация, определяется как ситуация, при которой возникает противоречие между личной заинтересованностью работника Общества и надлежащим исполнением им своих должностных полномочий или законными интересами акционера, способное привести к причинению вреда этим законным интересам. 56. Все работники Общества должны вести себя так, чтобы не допускать ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношении себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других. 57. Вопросы предотвращения конфликта интересов закрепляются во внутреннем документе Общества, утверждаемом единственным акционером. 1.1.10. Принцип ответственности 58. Общество признает и уважает права всех Заинтересованных лиц и стремится к сотрудничеству с такими лицами в целях своего развития и обеспечения финансовой устойчивости. 59. Заинтересованные лица, права которых нарушены, вправе в соответствии с законодательством Республики Казахстан требовать полного возмещения причиненных им убытков. 60. В случае участия Заинтересованного лица в процессе корпоративного управления, последнее должно иметь доступ к существенной, достаточной и надежной информации на своевременной и регулярной основе. 61. Заинтересованные лица должны иметь право свободно сообщать совету директоров о незаконных и неэтичных действиях правления, и их права не должны ущемляться в случае такого сообщения. 62. Члены совета директоров несут ответственность перед единственным акционером и Обществом, в том числе за несвоевременное и ненадлежащее исполнение решений единственного акционера, в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами Общества. 63. Члены правления и корпоративный секретарь несут ответственность перед единственным акционером, советом директоров и Обществом, в том числе за несвоевременное и ненадлежащее исполнение решений единственного акционера и совета директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами Общества.
1.2. Внутренние документы Общества
64. Конкретные структуры, процедуры и практика корпоративного управления регулируются Уставом и иными внутренними документами Общества, в том числе: 1) положением о совете директоров; 2) положением о правлении; 3) положениями о комитетах (по мере их создания); 4) положением о корпоративном секретаре; 5) положением о службе внутреннего аудита; 6) инструкцией по защите конфиденциальной информации; 7) кодексом деловой этики. 65. Вышеперечисленные документы разрабатываются в соответствии с законодательством РК и признанными в международной практике принципами корпоративного управления.
1.3. Общая структура корпоративного управления
66. Разделение ответственности между органами Общества должно быть закреплено в Уставе и иных внутренних документах Общества четко и гарантировать соблюдение интересов единственного акционера. 67. Органы Общества должны иметь полномочия и ресурсы для качественного и профессионального выполнения своих обязательств. Их управление должно быть своевременным, прозрачным и обоснованным. 1) единственный акционер - высший орган Общества; 2) совет директоров - орган управления, осуществляющий общее руководство и контроль за деятельностью правления; 3) правление - коллегиальный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества; 4) служба внутреннего аудита - орган, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и функционированием системы внутреннего контроля посредством проведения внутреннего аудита и представления объективной оценки состояния системы внутреннего контроля и ее эффективности, а также выработки рекомендаций по ее совершенствованию. 69. Взаимодействие между единственным акционером, органами и должностными лицами Общества, по вопросам соблюдения процедур, направленных на обеспечение прав и интересов единственного акционера, а также следования Общества положениям и нормам законодательства Республики Казахстан в части корпоративного управления, положениям Устава и иным внутренним документам Общества возлагается на корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь также способствует эффективному обмену информацией между органами Общества и консультирует членов совета директоров и правления по вопросам корпоративного управления. 70. Взаимоотношения между Обществом и дочерними и зависимыми организациями осуществляются в рамках утвержденных корпоративных процедур, через соответствующие органы Общества и его дочерних и зависимых организаций. Запрещается неофициальное обращение работников Общества в дочерние и зависимые организации вне рамок утвержденных корпоративных процедур.
Глава 2. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С АКЦИОНЕРОМ
2.1. Обеспечение прав акционера
71. Правление обеспечивает реализацию основных прав акционера, в том числе: 1) право владения, пользования и распоряжения акциями; 2) право обращения в Общество с письменными запросами о его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные Уставом; 3) право участия в создании и (или) избрании органов Общества; 4) право получения дивидендов; 5) право получения доли в активах Общества при его ликвидации. 72. Общество содействует эффективному участию единственного акционера в принятии ключевых решений в области корпоративного управления. 73. Общество должно доводить до сведения своего единственного акционера своевременную, достоверную и полную информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы единственного акционера, в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами Общества, особенно в части сделок в области акционерного капитала (акций), которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для единственного акционера. 74. Совет директоров и правление обязаны обосновывать планируемое изменение в деятельности Общества и предлагать конкретную политику сохранения и защиты прав единственного акционера. 75. Информационные материалы, предоставляемые единственному акционеру, должны быть систематизированы по выносимым на его рассмотрение вопросам. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления единственного акционера с этими материалами. 76. Единственному акционеру могут предоставляться дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Общества, а также аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Общества. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Общество излишнего административного бремени или неоправданных расходов. 77. Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении Обществом единственным акционером будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений. 78. В случае вынесения на рассмотрение единственного акционера вопросов о выборе членов совета директоров и председателя правления, должна быть представлена максимально полная информация о кандидатах на данные должности в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом. 79. На рассмотрение единственного акционера вопросы подлежат вынесению через совет директоров, при этом они должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. 80. Общество должно предложить единственному акционеру отдельное решение по каждому отдельному вопросу, выносимому ему на рассмотрение. 81. Председатель правления обеспечивает предоставление ответов на запросы единственного акционера в установленные последним сроки. 82. В Обществе принята система регистрации обращений единственного акционера и эффективного урегулирования корпоративных конфликтов. 83. Реестр акционеров Общества ведется независимым регистратором. Выбор и заключение договора с регистратором, обладающим всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяют Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Общества.
84. Дивидендная политика Общества определяется Уставом. Дивидендная политика Общества раскрывается, в том числе, на интернет-ресурсе Общества. Дивидендная политика регламентирует порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты. Получение дивидендов не должно быть затруднительным и обременительным для единственного акционера. Дивидендная политика должна устанавливать порядок определения минимальной доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов. 85. При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов в установленном порядке во внимание принимается текущее состояние Общества. 86. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты. При этом особое внимание уделяется вопросам неполной или несвоевременной выплаты дивидендов.
2.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
87. При заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, Общество раскрывает информацию об аффилиированных лицах Общества. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.
2.4. Ликвидация и реорганизация Общества
88. В случае инициирования добровольной ликвидации/реорганизации Общества совет директоров совместно с правлением представляют единственному акционеру и Заинтересованным лицам обоснование необходимости проведения ликвидации/реорганизации Общества. Решение о ликвидации и реорганизации Общества принимается единственным акционером.
3.1. Функции совета директоров
89. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом, Кодексом и иными внутренними документами Общества. 90. Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности Общества и утверждает стратегию развития Общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и контроль над деятельностью правления. 91. Совет директоров производит объективную оценку следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Общества. 92. К компетенции совета директоров относятся утверждение внутренних процедур Общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также -анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление советом директоров единственного акционера о существенных недостатках в системе управления рисками. 93. Совет директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в год, обеспечивает оценку системы внутреннего контроля Общества на предмет ее эффективности и. при необходимости, ее пересмотр, и отчитывается единственному акционеру о проделанной работе. 94. Совет директоров несет ответственность за обеспечение соответствующего диалога с единственным акционером. Корпоративный секретарь обеспечивает, чтобы решения единственного акционера доходили до совета директоров и правления. 95. Совет директоров регулярно (ежеквартально) оценивает свою деятельность и деятельность правления, выявляя несоответствия и принимая соответствующие меры реагирования.
3.2. Формирование совета директоров
96. Процедура избрания членов совета директоров должна быть официальной, прозрачной и ясной для единственного акционера. 97. Количественный состав, срок полномочий совета директоров, избрание председателя и членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции единственного акционера. 98. Кандидаты в члены совета директоров и члены совета директоров должны обладать соответствующим опытом работы, знаниями, квалификацией, позитивными достижениями и безупречной репутацией в деловой и (или) отраслевой среде, необходимыми для выполнения его обязанностей и организации эффективной работы всего совета директоров в интересах единственного акционера и Общества. 99. Для отбора кандидатов на должность независимых директоров разрабатываются соответствующие правила с четкими критериями отбора кандидатов. 100. Отношения между независимым директором и Обществом оформляются договором с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений Кодекса и иных внутренних документов Общества. Срок действия договора должен соответствовать сроку, на который был избран независимый директор, указанному в решении единственного акционера об его избрании. Единственным акционером Общества может быть утвержден типовой договор с независимым директором.
3.3. Комитеты совета директоров
101. В Обществе в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров могут создаваться Комитеты. 102. Деятельность всех Комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов Комитета, порядке работы Комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. 103. Комитеты создаются советом директоров из членов совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном Комитете. Один из членов совета директоров, входящих в состав Комитета, назначается председателем Комитета. Сроки полномочий членов Комитетов совпадают со сроками их полномочий в качестве членов совета директоров, однако ежегодно пересматриваются советом директоров. Председатель правления не может быть председателем Комитета совета директоров Общества. 104. Никто, кроме председателя Комитета и его членов, не имеет право присутствовать на заседаниях Комитетов. Присутствие на заседаниях Комитетов остальных лиц допускается только по приглашению соответствующего Комитета. 105. Комитеты ежегодно составляют план своей работы, утверждаемый советом директоров. При этом их заседания должны проводиться регулярно. Протокол заседания Комитета предоставляется в совет директоров. Отдельный раздел годового отчета Совета директоров посвящается работе Комитетов. 106. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у Комитетов представить отчет о текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются советом директоров.
3.4. Организация деятельности совета директоров
107. Деятельность совета директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности. 108. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом, составляемым ежегодно с начала срока его полномочий, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Совет директоров должен заседать не реже шести раз в году. 109. Совет директоров разрабатывает и следует внутренним процедурам по подготовке и проведению заседаний совета директоров. Эти процедуры должны регламентировать все необходимые параметры деятельности совета директоров. 110. Проведение заседаний совета директоров осуществляется в очной или заочной формах с обоснованием выбора конкретной формы голосования, при этом количество заседаний с заочной формой голосования должно быть минимизировано. 111. В особых случаях возможно сочетание обеих форм заседания совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании совета директоров и участвуют в принятии решений по рассматриваемым вопросам путем предоставления своего мнения в письменной форме. 112. Рассмотрение и принятие решений по особо важным, ключевым, стратегическим вопросам деятельности Общества осуществляется только на заседаниях совета директоров с очной формой голосования. Перечень таких вопросов определяется единственным акционером.
Доступ к документам и консультации
от ведущих специалистов |