Пошаговая процедура реорганизации организаций путем слияния (Г. Умрихина, 16 сентября 2020 г.)

Г. Умрихина,

CAP, профессиональный бухгалтер РК

ПОШАГОВАЯ ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

В данной статье автором дается разъяснение, какие документы нужно оформить и какова процедура слияния двух организаций: ТОО (товарищество с ограниченной ответственностью) и ТДО (товарищество с дополнительной ответственностью).

Принятие решения о слиянии, утверждение договора о слиянии

Уведомление кредиторов о реорганизации

Подготовка передаточного акта

Разработка и подписание нового учредительного договора и устава, утверждение передаточного акта

Регистрация в органах юстиции

Исполнение налоговых обязательств при слиянии

В соответствии с Гражданским кодексом и Законом РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон), к товариществу с дополнительной ответственностью применяются правила о товариществе с ограниченной ответственностью:

- правовое положение и ТОО, и ТДО определяются одним нормативным правовым актом - Законом;

- правовое положение ТДО очень схоже с правовым положением ТОО;

Отличие ТДО от ТОО это предельный размер рисков участников ТДО, ограничивается кратностью к вкладам в уставный капитал. ТДО, по сути, можно рассматривать как разновидность ТОО.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона, в случае реорганизации юридического лица в форме слияния его доля в уставном капитале ТОО переходит к правопреемнику реорганизованного юридического лица.

Реорганизация в форме слияния ТОО может быть осуществлена добровольно по решению общего собрания участников товарищества, а в случаях, установленных законодательными актами, лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Слияние двух или нескольких ТОО в указанной форме осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность.

Процедура реорганизации ТОО путем слияния регламентируется статьей 62 Закона.

Пошагово процедура реорганизации путем слияния примерно будет следующая:

Принятие решения о слиянии, утверждение договора о слиянии

Первоначально на общем собрании участников реорганизуемых ТОО принимается решение о реорганизации путем слияния, при этом решение должно быть принято квалифицированным большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании участников либо единогласно.

Решение о слиянии товариществ должно содержать информацию о состоянии дел в бухгалтерской отчетности реорганизуемых организаций. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного капитала, порядок распределения прибыли реорганизуемых организаций за отчетный период и предшествующее ему время.